地方政府隐性债务问责典型案例剖析

云阿云智库财政金融课题组

导读：本文依据隐性债务的内涵及相关领域的政策，对6个典型案例进行分析解读，避免政府和地方国企触碰雷区。本文约6500字，由云阿云智库财政金融课题组提供。

2023年11月6日，财政部官方网站发布《财政部关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。共通报了8起典型案例，云阿云智库依据隐性债务的内涵及相关领域的政策，对典型案例进行分析解读，避免政府和地方国企触碰雷区。

一、政府要求地方国企垫资

（一）案例：湖北省部分地区要求省属国有企业垫资建设新增隐性债务。

2008年以来，随州市、咸宁市、鄂州市及所属华容区、荆州市及所属荆州区、宜昌市及所属宜都市、黄冈市黄梅县、恩施州恩施市、荆门市钟祥市等地政府，以及武汉东湖新技术开发区管理委员会、襄阳东津新区（襄阳经济技术开发区）管理委员会与湖北联投集团有限公司、原湖北省交通投资集团有限公司（现湖北交通投资集团有限公司）、原湖北省文化旅游投资集团有限公司（现湖北文化旅游集团有限公司）等3家省属国有企业签订协议，由3家企业垫资承担一级土地整理开发、基础设施建设等城市综合开发业务，地方政府以土地收益偿付企业开发成本及适当收益。

（二）分析与解读

上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，政府以财政收入支付于企业作为其垫资成本和收益的来源。

1.垫资的界定：

按照《政府投资条例》，政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。即只要是财政资金直接投资或作为资本金的项目，或者招标主体是政府机关、事业单位的项目，都不能由社会资本垫资。

《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》（财建〔2022〕183号），明确：政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%。当年开工、当年不能竣工的新开工项目可以推行过程结算，经双方确认的过程结算文件作为竣工结算文件的组成部分，竣工后原则上不再重复审核。此文件针对垫资的量化标准和过程结算累加作为竣工结算结果进行了规定。

综上，工程进度款支付比例低于80%的都应被认定为垫资项目，当然限定的范围主要是政府机关、事业单位、国有企业建设工程。即不仅是政府投资项目，地方国有企业投资立项并招标的项目也不能垫资。从立项角度，主要针对政府投资项目、PPP项目、BOT项目、国有企业核准或备案的项目等。从项目类型上看，主要针对公益性基础设施和公共服务设施、有一定经营收入的准经营性项目、地方国企在政府支持下实施的经营性项目等。

其他市场化、商业化项目的垫资行为，主要还是以发承包双方的真实意思表示和依法合规的相关协议约定为准。比如非国有房地产开发商招选总承包人，进度款付款条件如何约定，双方认可接受即可。

2.正确的做法

政府将一级土地整理开发、基础设施建设、可获取使用者付费的子项目等城市综合开发业务打包成片区综合开发项目，项目的立项主体一般应为地方平台与社会资本成立的项目公司，纯公益性项目的立项建议与经营性子项目打包立项，原因在于其单独立项的前提下，地方国企作为市场化主体没有立项实施的必要和底层逻辑，政府立项的情况下如果不是通过财政资金建设而是按照片区开发的逻辑由社会资本支付建设资金，涉及了典型的地方政府隐性债务。折中的方式就是由政府立项，地方国企作为代建主体，项目公司或施工类社会资本提供咨询服务和依法合规获取施工总承包，地方国企通过合规路径和方式实现地方财政增收，财政资金按节点支付工程进度款。

二、地方国企垫资并代行土储业务

（一）案例：广西壮族自治区柳州市要求国有企业垫资建设应由财政预算安排的项目新增隐性债务。

2016年2月起，广西柳州市北城投资开发集团有限公司、广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司、广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司、广西柳州市东城投资开发集团有限公司依据市委常委会会议、市政府常务会议决议，垫资承担应由财政预算安排的土地一级整理开发、代行土地收储等业务。2018年至2021年6月末，形成新增隐性债务176.95亿元。

（二）分析与解读

上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，并且违规代行土地收储业务。

1.土地收储的相关边界

土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。主要的实施边界：

1.1土地储备机构应为独立法人资格的事业单位，实行名录制管理，每个区县限定一个土储机构。土地储备项目实行项目库管理，包括自然资源和财政双库。通过土地储备三年滚动计划、年度土地供应计划制定年度土地储备计划。储备土地的前期开发主要包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整。

1.2土地储备工作只能由土地储备机构承担，地方国企不得从事。土地储备机构不得承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等。

1.3土地储备项目可以包含一宗地或多宗地。土地储备项目预算按规定纳入地方政府性基金预算管理，年度预算执行中遵循以收定支、先收后支的原则、总体收支平衡和年度收支平衡。

1.4土地储备项目资金来源包括：已供应土地的土地出让收入；国有土地收益基金、土地出让收入；其他财政资金；可用资金的孳息，隐含贷款已被禁止，债券在实操中也被禁止。

其中，土地出让收入除了可以用于土地储备外，还有很多其他的需要使用的领域：支农支出；城市建设支出、新增建设用地土地有偿使用费、计提国有土地收益基金等。

1.5土地储备资金运用方向：征收、收购、优先购买、收回土地需要支付的土地价款或征地和拆迁补偿费用；储备土地前期开发；存量贷款还本付息；其他支出，不得用于土地储备机构日常经费开支。

1.6拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务实施。土地的前期开发可以通过政府采购实施。

1.7鼓励地方创新，拓宽土地储备资金来源渠道。如探索引导社会资本参与土地储备工作，并通过与土地储备机构联合开取得合理回报等。

主要的有效的政策体系包括《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）、关于印发《土地储备管理办法》的通知（国土资规〔2017〕17号）、关于印发《土地储备资金财务管理办法》的通知（财综〔2018〕8号）、关于印发《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号）、关于土地储备有关事项答复意见的函（自然资权益函〔2021〕15号）等。

2.正确的做法

由政府事业单位作为土储机构，负责土地一级开发的实施，拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务方式交由地方国企实施，土地的前期开发（包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整）可以通过政府采购工程交由地方国企实施。

三、地方国企代政府向银行融资

（一）案例：陕西省西安市通过国有企业举债融资新增隐性债务

2019年8月至2020年12月，依据西安市政府专项问题会议决定，西安国际会议中心等项目建设资金由市、区两级财政承担。西安世园投资（集团）有限公司以西安国际会展中心展览馆等3个项目建设的名义向交通银行股份有限公司陕西省分行等5家银行贷款70亿元，截至2021年6月末，项目实际提款61.5亿元，其中26亿元用于西安国际会议中心项目建设支出，形成新增隐性债务26亿元。案例七、案例八与上述案例相同。

（二）分析与解读

在政府和社会资本合作新机制发布后，地方政府合规的举债方式仅包括一般债和专项债，银行融资不在政府合规融资方式范畴内。上述情形，经市专题会决策由地方财政承担建设资金的政府投资项目，交由国企实施，国企向银行贷款，最终建设资金的还款来源还是财政资金，穿透审查，涉及了地方国企代政府向商业银行融资，触碰了地方政府违规举债的底线。

1. 隐性债务的认定标准和范围

1.1在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及政府违法提供担保等方式举借的债务。

1.2依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资，政府出具承诺或担保性质的文件。

1.3以国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。

1.4以公益性资产或储备土地抵押、质押或注入地方国企，以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。

1.5 PPP、政府投资基金、政府购买服务等，约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。

2.正确的做法

将会议中心纳入展览地产范畴，土地采取授权经营或划拨方式授予地方国企，地方国企将会展、会议、酒店、商业配套等业态统筹打包实施，有地方国企负责项目立项，并向银行申请融资，政府财政可向地方国企注资，项目的收入来源包括展览展会、会议中心租赁、商业配套设施的市场化运营，承接政府大型会议的举办，向政府收取场地租赁费，进而实现项目整体资金平衡和投资收益，政府财政资金支出仅作为会务费用支出，不作为项目偿债资金来源。

四、代理银行为政府垫付资金长期未清算

（一）案例：河南省许昌市鄢陵县要求代理银行垫付资金且长期未清算新增隐性债务

2019年6月至2020年12月，鄢陵县财政局违反各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金的规定，按照自行与中国农业银行股份有限公司鄢陵县支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》，要求农业银行鄢陵县支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出12.84亿元；2020年3月至10月，鄢陵县财政局按照自行与中国建设银行股份有限公司鄢陵支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》、《鄢陵县财政国库集中支付业务代理协议》，要求建设银行鄢陵支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出7.3亿元。上述资金合计20.14亿元，用于工程款、购买土地指标款、业务经费、民生类项目等支出。

（二）分析与解读

按照《关于切实加强地方预算执行和财政资金安全管理有关事宜的通知》（财库〔2019〕49号），国库集中支付遵循“先支付、后清算”原则，各地财政部门应加强与中国人民银行国库及国库集中支付代理银行对财政资金清算业务的对账管理，杜绝“未支付、先清算”“超额清算”等违规行为。各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金。除有关情况外，代理银行每日垫付资金应当于当日营业终了前与国库单一账户进行清算。

五、预期土地出让收入作为企业投资回报来源

（一）案例：四川省成都市彭州市以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源要求国有企业垫资建设新增隐性债务

2021年1月，依据彭州市委、彭州市政府有关会议决定，以及彭州市濛阳新城建设领导小组办公室印发的《彭州市濛阳新城片区开发投资合作实施方案》，彭州市政府授权彭州市国有资产经营管理有限公司作为濛阳新城片区综合开发城市综合运营商，开展区域内基础设施、地产开发等项目的投资、融资、开发、建设及运营工作，并承诺以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源。截至2021年9月末，该公司累计筹集资金4.32亿元用于新城片区建设，形成新增隐性债务4.32亿元。

（二）分析与解读

1.上述案例主要违规点

1.1政府承诺以预期土地出让收入作为地方国企投资回报来源，触及地方国企为政府投资项目垫资施工的本质；

1.2如果地方国企针对本项目对外融资，则触及了以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的隐性债务底线；

1.3政府审批的项目实施方案并不能为项目是否违规提供增信，反而会为项目违规事实提供依据，因此实施方案的回报机制和资金平衡方面的描述要仔细斟酌，避免触动雷区。

2.正确的做法

一是规避隐形债务方面。在项目实施方案、招标文件、合同文本和实际操作中都不能体现为：政府预期财政收入（主要是入地出让）作为项目公司的收入来源，项目公司的收入来源应该是市场化的运营收入和项目授权实施主体（去平台化的地方国企）的绩效付费，要体现为实施项目实现的增量财政收入的多寡不影响实施主体履行支付责任。将政府支出责任完全与社会资本的应收账款之间完全割断。社会资本更多的对赌的是地方国有企业的资信和实力，当然要选择资金实力强和资产负债状况优的平台企业去合作。

二是可融性方面。如果片区开发仅仅是一些纯公益性项目和非经营性项目，一定要谨慎参与。无法实现融资落地的片区开发一定不是好的项目，融资落地意味着银行认可项目的交易结构和实施逻辑，项目违规的风险基本可控，也能够通过一些技术操作去顺利实施。能够健康可持续实施下去的片区开发项目一定是包含以下类别子项目的：

包含安置房、保障性租赁住房等安居工程；包含符合特许经营范畴的子项目；包含能够实现市场化收入（使用者付费）的子项目；包含专项债子项目（需要一些技术操作）。

三是产业导入方面。搞基建投融资的人士，基本都会遇到的情况是，政府部门或管委会针对某一片区的业态定位自行或通过外部咨询，编制了概念性规划、产业规划以及各类策划方案，但是如何确保这些产业和业态从顶层设计方案中跳出来落实到园区或片区中，往往没有具体的路径和方法论。故此，如果你遇到了一个片区开发项目，产业导入思路完善，拟导入产业的企业意向充分并已签订意向协议，恭喜你，你遇到好项目了。通过产业载体（工业厂房及周边配套设施）的建设，形成可供产业运营主体使用的产业园区硬件设施和软件配套，按约定实现租金收入或厂房销售收入，无论是贷款还是资金平衡都不会有太大瑕疵，即使你仅仅参与前期一级开发部分也毫无问题。自然会有其他主体意愿强烈的接受二级部分风险。

四是财政收入封闭运作。按照《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号），除国家另有规定外，逐步取消对各类区域的财政收入全留或增量返还政策，确需支持的通过规范的转移支付安排。需要注意，财政收入返还一直都是政府之间的流转行为，与社会资本没有关系，按照土地储备领域的相关文件政策，土地出让收入从来也不允许返还给社会资本。上述文件并没有对合规的片区开发产生影响，虽然限制了政府间的财政收入返还，但是并没有针对财政体制中的专项资金制度予以否认，即为了实现某一经济和社会目标，集中财政资金支持特定区域和特定项目，此处财政资金当然包含了土地出让收入以及其他增量财税收等。

五是项目投资伦理方面。我们可以清楚的看到很多已经中标或正在实施的项目，都存在这样或那样的瑕疵和问题，也可能触及到国有资产流失和地方政府隐性债务，难道政府就不怕被问责吗，当然也怕，更重要的目的是集中力量推进高效能、高产出的项目尽快实施，形成实物工作量，作为促进区域经济发展的源动力和催化剂，等到项目实现产业聚集和资源要素集中的时候，所谓的或有的隐性债务自然也就迎刃而解。

六、企业融资借新还旧造成化债不实

（一）案例：江西省景德镇市以国有企业为主体融资借新还旧并作为化债处理造成化债不实

2021年1月至6月，景德镇市城市建设投资集团有限责任公司及其子公司以发行中期票据、超短期融资券和融资租赁、固定资产贷款、流动资金贷款等方式获取的融资资金3.43亿元，偿还12笔到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实3.43亿元；景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司以短期融资券募集资金、债务融资工具定向募集资金、棚改贷款归垫资金以及自有资金12.05亿元，偿还到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实12.05亿元。

1.分析与解读

该案例是地方国企在化解地方政府隐性债务的过程中，通过债务性融资工具新增融资资金支付到期隐性债务本息，表面上化解了隐性债务，穿透看是通过企业本应用于生产经营的贷款，来化解隐性债务本息。企业新增融资没有运用到企业经营或项目投资中。

2.正确的做法

2018年8月31日财政部发布的《地方全口径债务清查统计填报说明》中列举了六大地方化债方案：

2.1安排年度预算资金、超收收入、盘活财政存量结余资金等偿还；

2.2出让部分政府股权以及经营性国有资产权益偿还；

2.3由企事业单位利用项目结转资金、经营收入偿还（不含财政补助资金）；

2.4将部分具有稳定现金流的隐性债务合规转化为企业经营性债务；

2.5由企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还；

2.6采取破产重整或清算方式化解。