2024地方政府EOD谋划手册

云阿云智库•城市与区域

导读：当下，生态环境治理需求激增，EOD 模式应运而生。本文全方位剖析 EOD，涵盖模式要点、政策支持与实操路径，助力各界把握机遇、防控风险。全文约13600字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供

一、EOD模式简介

（一）背景和由来

党的十八大以后，我国生态文明的重要性被提到了前所未有的高度。十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》  与十八大、十九大提出的宏伟目标相衔接，提出到2035年美丽中国建设目标基本实现的愿景，对各地政府的环境治理工作提出了更高的要求、更重的任务。

然而，生态环境治理投资额大，大部分为没有收益或收益较少的公益性或准公益性项目，项目资金来源受限。采用EOD模式吸引社会资本方参与，可以减少地方政府对生态治理的投资支出，实现生态环境治理目标。

（二）EOD的概念及意义

2020年9月16日，生态环境部等三家单位颁布《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办财函[2020]489号） 指出，（Ecology-Oriented Development，简称EOD模式）是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。

EOD英文全称是Ecology-Oriented Development，中文译为“以生态环境为导向的开发模式”。

可见，EOD的核心是一体化实施，肥瘦搭配组合开发，实现关联产业收益补贴生态环境治理投入，创新生态环境治理投融资方式。

（三）EOD模式开展的三个阶段

第一阶段：重构生态网络。通过环境治理、生态系统修复、生态网络构建，为城市发展创造良好的生态基底，带动土地升值；

第二阶段：整体提升城市环境。通过完善公共设施、交通能力、城市布局优化、特色塑造等提升城市整体环境质量，为后续产业运营提供优质条件；

第三阶段：产业导入及人才引进。通过人口流入及产业发展激活区域经济，从而增加居民收入、企业利润和政府税收，最终实现自我强化的正反馈回报机制。

（四）EOD的发展及现状

EOD模式在中国的发展最早要追溯到2016年，当年12月，国务院印发《「十三五」生态环境保护规划》，提出要探索环境治理与经营的开发模式，这给EOD在中国广泛应用奠定了政策基础。

2018年5月18日，中信国安（000839）发布城市战略，提出中信国安城市EOD模式引领下的「1+2+5+8」战略，基于项目实践的EOD模式应运而生。

而官方层面首次公开提出EOD模式是在3个月后。2018年8月31日，生态环境部印发《关于生态环境领域进一步深化「放管服」改革，推动经济高质量发展的指导意见》，提出探索开展生态环境导向的城市开发（EOD）模式，推进生态环境治理与生态旅游、城镇开发等产业融合发展，在不同领域打造标杆示范项目。

2021年4月，生态环境部发布《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》，同意36个项目开展EOD第一批试点工作，期限为2021—2023年，标志着EOD模式正式被推向实施层面。

2022年3月，随着《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》出台，EOD由之前的试点变成了入库，这也意味着采用EOD模式的项目已经逐渐成熟，迈入稳步推进及规范管理阶段。

时至今日，两批国家级试点项目已经入库，EOD入库申报已经向着常态化进行发展。目前山东、安徽、江苏、广西等省份都已出台相关政策，建立了EOD地方项目库并取得相应成效。

根据已对外公开的70个试点项目资料信息，总投资额为4420.17亿元。今年以来，各地“首个”EOD项目取得新进展，总投资超145亿。截止2022年底，国开行已向25个试点项目发放贷款225亿元。

（五）EOD模式的要义：十六字诀

EOD很热，EOD的要求也很多。根据经验和实践，全行联.北京工隆建通智库薄著老师归纳了EOD模式精髓概括为16个字，即：

解决问题，确有产业，密切关联，可以平衡。

地方政府和行业人士理解和记住这四句话16个字，就能准确把握EOD模式的精髓。

所谓解决问题，是指解决生态问题。一个以EOD模式实施的项目，这个项目应该存在着需要治理的生态问题，因为，EOD是以解决生态环境中的问题为基础的，正是有生态问题需要解决，所以才可以给予产业经营资源配置的支持政策。

所谓确有产业，是指在解决生态环境中的问题中，也能有合适的产业可以发展，在良好的生态环境基础上发展产业，产生经营收入。

所谓密切关联，是指EOD项目的产业与生态环境应密切关联，二者相得益彰。

所谓可以平衡，是指产业收入可以平衡生态修复的投入。

二、EOD的主要支持政策要点

（一）2019年，《关于探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》（自然资规〔2019〕6号）提出“鼓励矿山土地综合修复利用”“盘活矿山存量建设用地”“合理利用废弃矿山土石料”。

（二）2020年9月16日，生态环境部等三家单位《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办财函[2020]489号）提出EOD定义（上文已提及）。

（三）2021年4月28日，生态环境部等三家单位联合发布《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》提出：强化项目收益内部反哺机制。试点实施单位切实加强公益性生态环境治理项目与相关经营性产业开发项目一体化融合实施。实施中可适当优化试点依托项目，加大产业收益对生态环境治理的反哺力度。

（四）2021年10月15日，生态环境部等三家单位发布《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》提出，试点项目需具备：强化公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业一体化实施，以系统解决区域突出生态保护修复和环境治理问题为基础，试点依托项目之间相互关联、有效融合，项目边界清晰，且须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。

（五）2021年11月10日，国办发〔2021〕40号《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》文件公布，明确社会资本可通过以下方式在生态保护修复中获得收益：采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易；通过经政府批准的资源综合利用获得收益等。

（六）2021年11月，财政部关于印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》的通知（财资环〔2021〕100号） 该治理资金是中央预算安排的，用于开展山水林田湖草沙冰一体化保护和修复、历史遗留废弃工矿土地整治等生态保护修复工作，提升生态系统质量和稳定性的资金。

治理资金采取项目法和因素法相结合的方式分配。用于山水林田湖草沙冰一体化保护和修复工程的奖补资金采取项目法分配，工程总投资10亿－20亿元的项目奖补5亿元；工程总投资20亿－50亿元的项目奖补10亿元；工程总投资50亿元以上的项目奖补20亿元。用于历史遗留废弃工矿土地整治的奖补资金采取项目法或因素法分配。采取项目法分配的，工程总投资5亿元以上的项目奖补3亿元。

（七）2022年4月10日 生态环境部制定环办科财〔2022〕6号《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》 设立项目库的目的是建立生态环保金融支持项目储备库，积极引导金融资金投入生态环保项目。《指南》要求入库项目为适宜金融资金支持、采用市场化方式运作的项目。项目实施必须严格依法依规，严禁新增地方政府隐性债务。

三、EOD的适宜领域

根据环办科财〔2022〕6号《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》入库项目应属于以下领域：

（一）大气污染防治

包括北方地区冬季清洁取暖、挥发性有机物综合治理、工业企业深度治理、工业企业燃煤设施清洁能源替代、重点行业超低排放改造、重点行业清洁生产改造、锅炉综合治理、涉气产业园区和集群大气环境综合整治、高排放机动车淘汰换新、船及非道路移动源排放治理、典型行业恶臭治理、重污染天气应对能力建设等。

（二）水生态环境保护

包括黑臭水体治理、污水处理设施与配套管网建设改造、污水处理厂污泥处理处置、污水再生及资源化利用、工矿企业和医疗机构水污染治理、工业园区水污染治理、船舶港口水污染治理、水体内源污染治理、流域水生态保护修复、流域水环境综合治理、河湖生态流量保障、重点湖库富营养化控制、河湖生态缓冲带修复、天然（人工）湿地生态系统保护与建设、水源涵养区保护、饮用水水源地保护、入河排污口整治及规范化建设等。

（三）重点海域综合治理

以渤海、长江口-杭州湾、珠江口邻近海域为重点，包括海水养殖环境整治、入海排污口及直排海污染源整治、船舶港口污染防治、亲海岸滩环境整治、海洋生态系统保护修复、美丽海湾示范建设等。

（四）土壤污染防治

包括建设用地土壤污染风险管控、建设用地土壤污染修复、农用地工矿污染源整治、工矿企业重金属治理、历史遗留重金属污染区域治理、化学品生产企业及工业集聚区地下水污染风险管控、矿山开采区及尾矿库地下水污染综合治理、危险废物处置场及垃圾填埋场地下水污染防治、依赖地下水的生态系统保护、地下水型饮用水水源地保护、重点污染源防渗改造、废弃井封井回填等。

（五）农业农村污染治理

包括农村污水处理和资源化利用、农村垃圾治理、农村黑臭水体整治、废弃农膜回收利用、秸秆综合利用、畜禽与水产养殖污染治理和粪污资源化利用、种植业面源污染治理、农村生态环境综合整治等。

（六）固废处理处置及资源综合利用

以“无废城市”建设项目为重点，包括城乡生活垃圾收集与处理处置、餐厨垃圾收集与资源化利用、危险废物及医疗废物收集与处理处置、矿产资源（含尾矿）综合利用、废旧资源再生利用、农业固体废物资源化利用、工业固体废物环境风险管控、工业固体废物无害化处理处置及综合利用、建筑垃圾和道路沥青资源化利用、包装废弃物回收处理等。

（七）生态保护修复

重要生态系统保护和修复、山水林田湖草沙冰一体化保护和修复、矿区生态保护修复、采煤沉陷区综合治理、生物多样性保护及荒漠化、石漠化、水土流失综合治理等。

（八）其他环境治理

生态环境风险防控、放射性污染防治、噪声与振动污染控制、生态环境监测与信息能力建设等。

以上八个领域以及其中大约八十个小领域都非常重要，可以给地方谋划EOD项目带来很多思路，请各地务必重视。

四、EOD项目的入库申报

（一）EOD项目入库条件

根据生态环境部EOD项目入库指南，EOD项目入库条件，主要包括：

1、投资总额

▶ 地市级及以上政府作为申报主体和实施主体的EOD项目，原则上投资总额不高于50亿元。

▶ 区县级政府作为申报和实施主体的项目，原则上投资总额不高于30亿元。

2、项目数量

▶ 项目边界清晰。

▶ 生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑。

▶ 组合实施的单体子项目数量不超过5个。

3、实现收益自平衡

▶ 加强重大项目谋划，优化项目建设内容。

▶ 要求实现项目整体收益与成本平衡。

▶ 不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益来源。

4、符合入库范围要求

▶ 产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求。

▶ 项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，依法依规推进项目规范实施。

▶ 不以任何形式增加地方政府隐性债务。

（二）EOD项目入库报送材料

对于申报需要提供哪些材料，生态环境部EOD项目入库指南明确，包括4份材料：

1.生态环境导向的开发（EOD）模式项目实施方案编制大纲；

2.生态环境厅（局）关于项目论证评估意见；

3.EOD项目实施承诺函；

4.生态环境导向的开发模式项目基本情况表。

其中，生态环境导向的开发（EOD）模式项目实施方案编制大纲是关注焦点。其大致内容包括项目区域总体情况、建设内容、项目实施方式、投资估算与资金筹措、财务分析、保障措施等。

（三）项目实施方案编制要点

如何编制实施方案？生态环境部环境规划院EOD创新中心提出，方案编制要明确生态环境治理与产业融合开发思路，按照环境问题—治理目标—解决方案—工程措施的方法确定生态环境治理内容，结合项目区域产业发展现状基础与需求预期等确定关联产业内容，并注重分析项目要素条件的可获得性、实施主体产业投资与经营能力、项目投资—成本—收益等资金平衡的可行性等，提出建立项目投资建设与运维经营全生命周期实施保障体系的重要性。

概括如下：

1.确保生态环境治理与产业开发项目有效融合、收益反哺、一体化实施。

2.项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。

3.除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。

4.EOD项目中生态环境治理内容需符合入库范围要求，且要有明确的生态环境改善目标。产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求，项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，依法依规推进项目规范实施，不以任何形式增加地方政府隐性债务。

实际上，在实施方案中充分体现“解决问题，确有产业，密切关联，可以平衡”十六字要点，是项目成功入库的关键。

（四）EOD试点项目申报的负面清单

1.试点申报与实施主体非政府或园区管委会。

2.依托项目承担单位为多个市场主体，未实现生态环境治理与关联产业一体化实施。

3.依托项目未完成可研批复、备案等立项工作。

4.依托项目仅为生态环境治理项目或产业开发项目，或单一资源综合利用项目。

5.依托项目中生态环境治理的责任主体为企业。

6.未实现关联产业收益反哺生态环境治理投入，未减少政府资金投入。

7.成本收益测算超出依托项目范围，泛化项目收益，将税收和土地出让金等政府财政纳入项目收益。

8.除规范的PPP项目外，运营期间涉及政府付费。

（五）EOD项目申报前期准备和申报流程

申报程序

第一阶段：地方报送阶段。由实施主体将拟入库EOD项目实施方案及相关手续材料报至县级及以上生态环境部门，由生态环境部门录入项目管理系统，进行申报。

第二阶段：市级生态环境部门对申报材料进行初审合格后，提交省生态环境厅审查。

第三阶段：省生态环境厅组织专家论证评估，并出具项目论证评估意见后，由线上提交生态环境部。

第四阶段：生态环境部组织专家进行技术指导，对不符合的项目提出专家意见并返回地方修改完善，将符合EOD实施要求的项目推送给相关的金融机构。

第五阶段：金融机构按照独立审核的原则，对项目的融资的可行性进行把关，并纳入其各自的储备库。

（六）如何提高EOD项目申报成功概率？

以下几项工作对EOD项目的入库及实施起到非常重要的作用：

一是提前与金融机构对接。在项目谋划中即要做好与金融机构的沟通，听取其对项目可融资性的意见，及时调整项目方案。同时，也可为项目落地实施提供融资保障。

二是要加强项目谋划和实施方案编制，真正谋划好项目，出好主意，想好办法，而不是简单的编本子。

三是选择有实力市场主体。EOD项目的承担单位是决定项目能否落地实施及长期运行的关键。EOD项目内容综合性强、领域跨度大、实施周期长，按照一体化实施的要求，需要地方政府（管委会）选择有实力的市场主体，通过一个主体或者联合体成立项目公司作为承担单位开展项目建设。

（七）EOD模式项目未通过评审原因总结

缺乏生态环境治理或产业开发项目内容，没有实现肥瘦搭配、持续反哺；

存在多个实施主体，或主体不具备较强产业投资运营能力，无法确保项目的统一和持续运营；

项目招投标、政府采购、投融资、土地开发等方面存在手续的合规性、完备性瑕疵；

存在增加地方政府隐性债务的可能，主要是将土地出让收益或封闭区域内增 量财政收入作为项目收入来源；其他，如申报数量限制等。

以上说的是生态环境部库的入库申报。多数省库入库政策和国家库入库政策要求维持一致，主要根据本省特点就申报时间和入库数量提出特殊要求。江苏省不仅提出了详尽的激励措施，还发布了项目建设引导指标、项目评价标准。预计生态环境部今年将出台EOD项目评价指南，对全国项目进行规范和引导。

五、EOD项目的谋划

（一）EOD谋划要点

1.生态环境治理需求刚性，生态效益强，预期目标明确；关联产业反哺能力强。

2.重视生态环境治理项目与产业发展项目之间的关联性（空间关联性、逻辑关联性）。

3.注意生态环保治理项目与关联产业发展项目之间的投资结构，注重纯生态环境治理 项目与基础设施配套项目之间的投资结构。

4.项目用地的合规性及可获取性。

5.项目内容清晰明了、逻辑性强，打包捆绑项目数量不超过5个。

6.按照《招标投标法》《政府采购法》以及地方实施细则，合法合规选择实施主体。

（二）准确识别产业

一般来说，地方政府的生态治理任务是清晰的，实施EOD模式的难点在于为生态环境治理项目导入合适的产业。产业要与生态环境关联度高，项目收益能力强，并且契合当地社会经济发展实际。

常见关联产业类型包括：生态农业、旅游、康养等生态产业开发项目；数字经济、洁净医药、电子元器件等环境敏感型产业集聚区开发项目；「光伏 +」、生物质能利用等清洁能源项目等。

谋划EOD项目，应深刻分析区域自然和经济条件，认真考察项目实际情况，准确识别生态项目可以导入的产业项目，发挥聪明才智和规划设计能力，成功谋划EOD。

（三）EOD谋划工作组织办法

1.地方党委和政府高度重视，确定要干。

2.成立EOD联合工作组，由市区县的政府主要领导牵头（一般是常委或常务副 职），政府及国企的工作组成员包括生态环境局、规划和自然资源局、发改委、 财政局、经信委、水利局、交通局、乡村振兴局、科技局、农业农村局、林业局 、平台公司及其他相关部门（如管委会等）和单位，确保项目高效推进。

3.将项目策划情况汇报至省生态环境厅，取得相关支持。

4.划定项目具体范围，确定项目策划包装内容。

5.项目立项前开始实施咨询策划（主要有EOD可研及EOD实施方案--可以同步开展）。

（四）谋划EOD项目时容易出现的偏差

1.项目实施的边界范围过大，环境问题提出过于笼统，主要环境问题不突出；

2.提出的问题，不是区域突出生态保护和环境治理问题，不符合生态环境导向项目的基本要求；

3.缺少拟解决的突出环境问题，如水质或其他环境污染的现状；

4.生态环境治理目标未定量，且治理目标与实施治理工程效果不匹配；

5.生态治理项目与产业开发项目的数量过多，未围绕主要环境问题突出重点治理方向，且与主要环境治理工程关联度不密切；

6.生态环境治理与产业开发项目边界不清晰，有的捆绑无关联项目；

7.生态环境治理与产业开发项目融合关系未体现，相互支撑和依托的关系不明显；

8.所开发的产业不是国家政策导向的生态产业，生态效益和社会效益不显著等 。

（五）EOD项目落地需要注意的问题

1.申报试点成功≠融资成功，融资落地≈申报成功，金融机构视角与生态环境部门视角不一致；

2.谋划EOD项目最难的还是招商，需要产业收益反哺生态环保投入，对产业运营商要求高；

3.试点(入库)项目落地对国有企业要求较高，作为融资主体，其资信必须要高 ，资产要优质；

4.金融机构可以为EOD走申贷绿色通道，给低息长期贷款，但贷款审查和风控不会降低标准。

六、EOD 项目投融资实务

（一）EOD项目资金来源分析

1.财政拨款

财政拨款是政府主导模式下的项目资金主要来源，其特点是资金使用具备无偿性和低廉性、资金使用期限长、资金来源稳定可靠、项目启动速度快等，但同时也存在资金运用的指令性较强、财政资金总量有限等不足。

财政拨款主要有四种途径：本级财政拨款；争取上级财政拨款资金；结合有关项目建设内容，争取上级专项资金支持；争取上级专项政策或试点单位支持。

EOD项目属于生态环保类项目，国家地方层面一般都会设有专项资金支持政策，比如大气污染防治资金、水污染防治资金、土壤污染防治资金、农村环境整治资金、重点生态保护修复治理资金、城市管网及污水处理补助资金、重点流域水环境综合治理专项资金、污染治理和节能减碳专项资金等。

部分省级政府对于符合条件的EOD项目给予资金奖励，比如《江苏省生态环境导向开发模式（EOD）试点奖励资金管理办法（试行）》对通过中期评估且排名靠前的项目列为优秀示范项目，按照800万元至1500万元进行分档奖励。

2.地方政府专项债

地方政府专项债券是落实积极财政政策的重要抓手，在带动扩大有效投资、稳定宏观经济等方面发挥着重要作用。地方政府专项债支持领域包括能源、农林水利、生态环保、城乡冷链等物流基础设施、市政和产业园区基础设施等。发改委〔2023〕1046号文明确，将符合条件的环境基础设施建设项目将纳入专项债的支持范围。这些领域与EOD项目具体实施内容具有很大的匹配性和重合度，是十分适合探索EOD模式、并发行专项债券的领域。

EOD项目在发行专项债谋划时要考虑项目的公益性、成熟度、收益性。公益性要求是属于专项债支持领域的政府投资项目、未列入负面清单；成熟度要求项目手续齐全且有效、资本金符合要求且已落实、已开展事前绩效评估等；收益性要求项目收入/支出真实、合理，项目收入由本地政府支配，项目收益与融资相平衡，项目收益覆盖率/本息覆盖倍数一般不低于1.3倍等。

3.银行贷款

银行贷款是EOD项目最主要的资金来源，尤其是政策性银行贷款。EOD项目政策性银行具有融资金额大、贷款期限长和贷款利率低等优势。据公开信息了解，EOD项目政策性银行贷款期限一般可以达到20年及以上，贷款利率最低可以达到基准利率下浮60个基点。

EOD项目实施应提前做好项目的可融资测试，了解沟通银行贷款审核条件，以确保实现项目的融资需求。

在申请银行贷款融资时，要注意以下几点：一是项目建设内容要符合政策要求，不能涉及土地储备贷款和房地产开发贷款；二是项目实施主体（项目承贷主体）需要具备相应的承贷能力，项目实施主体经营范围中应包含与EOD项目实施相关的业务；三是项目偿债能力要求与项目收益自平衡，可以依靠项目本身的现金流偿还；四是项目行政审批手续要齐全且有效。

4.社会资本投资

《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）提出 “鼓励和支持社会资本参与生态保护修复项目投资、设计、修复、管护等全过程。重点鼓励和支持社会资本参与以政府支出责任为主（包括责任人灭失、自然灾害造成等）的生态保护修复。”

社会资本参与方式主要包括自主投资模式、与政府合作模式以及公益参与模式。具体实践中，社会投资人（尤其是央企）主要通过PPP 、投资人+EPC等方式参与EOD项目，社会投资人与政府方出资代表/政府授权地方国有企业共同出资成立项目公司，由项目公司负责EOD项目的投融资、建设、运营等工作。目前，115号文之后，PPP将以特许经营方式推进，而特许经营也是很多EOD项目合适的实施方式。

就政府方而言，生态环境质量的整体提升是EOD模式项目的重点治理目标；社会资本则更注重生态环境对经济价值的溢出效应，对产业具有较强吸引力，为投资收益提供保障。社会资本重点关注的问题主要有：项目股权投资金、项目工程量、项目融资责任及增信担保措施、项目投资回报及收益保障、项目合作期限及退出方式等。

5.其他资金

除上述主要资金来源以外，绿色基金、绿色债券、绿色信贷、绿色保险、绿色资产证券化等也是EOD项目可利用的资金来源。

国办发〔2021〕40号文要提出“推动绿色基金、绿色债券、绿色信贷、绿色保险等加大对生态保护修复的投资力度。积极支持符合条件的企业发行绿色债券，用于生态保护修复工程。允许具备条件的企业发行绿色资产证券化产品，盘活资源资产。”

比如：国家绿色发展基金于2018年6月根据中共中央、国务院印发的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》提出设立，由财政部、生态环境部和上海市人民政府三方共同发起，国务院授权财政部履行国家出资人职责，财政部委托上海市承担绿色基金管理的具体事宜，首期规模885亿元，由中央财政和长江经济带沿线的11个省市地方财政共同出资。2023年6月28日，“引江济太”江阴段环境治理及科创产业融合发展（EOD）项目成功获得国家绿色发展基金3.4亿元股权投资款。

6.充分利用上级财政资金

地方谋划EOD项目应积极申请生态环境部、财政部、国家发改委和城乡建设部的生态环保专项资金，扩大资金来源渠道。根据财政部《重点生态保护修复治理资金管理办法》，中央财政每年会对大气污染防治、水污染防治等八大领域提供生态环保资金预算，符合要求的EOD项目应该积极申请专项资金解决资金缺口。

这里需要说明的是，《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》要求：除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。

有人认为，EOD项目不能使用财政资金，这是不对的。《入库指南》说的是不涉及运营期间政府付费，在建设期，政府给予资本金注入、给予投资补助，都是可以的。

（二）EOD项目实施路径

通过对已实施的EOD模式项目进行调研归纳，开发路径可简要概括为以下步骤：

1.地方政府授权地方所属国有企业作为平台公司，负责整个EOD项目前期工作，以企业为主导的合作开发方式选定社会资本方，承担政府授权职能。

2.平台公司选定社会资本方后，两者合资组建SPV公司，作为项目投资开发主体，负责项目设计、投融资、开发、建设、运营及资产移交等工作。

3.SPV公司通过EPC模式选定施工总承包单位，负责项目的施工建设，按照施工进度支付相关费用。

4.开发区域土地一级开发完成，具备转让条件。通过土地使用权转让或土地一、二级滚动开发的方式进行产业导入，对土地进行开发利用。

5.土地及产业开发后获取收益，由SPV公司向股东方按所持有股份比例分红，向社会投资人按照协议约定的投资回报率支付项目开发建设成本及投资收益。

6.项目合作期满，社会投资人收回投资成本及收益，向平台公司或其指定公司无偿转让其所在SPV公司所持有股份，退出项目。EOD模式项目实施路径。

（三）金融支持EOD项目要点

对于符合政策条件的EOD项目，金融机构可采用多种投融资方式支持，比如专项债+政策性贷款“债贷结合”、政策性基础设施基金+政策性贷款“投贷联动”，促进多元可持续EOD投融资机制的建立。并积极探索碳排放交易收益权、林权、排污权、取水权等环境权益抵质押融资新模式，满足企业绿色产业、绿色转型融资需求。

还可以推出匹配EOD项目特征的绿色金融产品，比如绿色信贷、绿色票据贴现、环境权益融资工具、碳金融产品等，根据项目的开发经营、还款周期制定“融资+融智”定制化金融服务方案，满足客户“一站式”服务需求。

对于EOD模式重点项目，金融机构可开辟绿色通道，优化授信授权和办贷流程，给予优先调查审查、优惠利率、适度容缺办贷、延长贷款期限等信贷优惠政策，缩短贷款办理周期。

同时，金融机构对于EOD项目的还款能力的要求不会降低，并且倾向于支持综合开发能力强、专业化水平高、运营经验丰富的市场主体。

（四）国家开发银行生态环保项目评审要点

1.借款人

借款人或其子公司应为项目实施主体，营业范围应包含环保行业。重点关注实施主体是否具备相关经验和能力。对于设计资源综合利用项目，重点对废弃物来源、处理能力和相关资质进行调查。

2.建设内容

优先支持纳入国家和省级环保规划（入库）项目。建设内容和规模应与地方经济发展水平、实施主体承受能力相匹配。整体编制可行性研究报告。

3.项目行政审批事项

获得项目选址意见书。审批类项目完成项目建议书批复，核准类项目完成客户内部投资流程决策程序或完成核准手续。完成用地预审。完成环境影响评价文件。

4.市场及财务情况

企业信用评级、资产负债情况。资本金来源及占比。项目收入来源及市场竞争情况。企业污染治理费收取情况等。

5. 银行审批EOD最关注的是自平衡、合规、不形成隐债。

自平衡方面，能够达到产业经营收入与项目总投资自平衡最好，如果不能达到，能够做到产业经营收入与融资还款自平衡，产业收入能够满足银行贷款的偿还，这样的项目也是可以的。

（五）融资条款的设置

目前EOD项目的资本金融资方式通常为多个施工单位组成的联合体共同融资或者预留引入信托或基金管理公司等第三方股东的接口，后期通过通道寻求认购方或施工单位分别出资。在严禁新增隐性债务要求下金融机构对EOD项目贷款审批更加严格、谨慎。为此，建议在策划项目时提前与银行等金融机构沟通，尽量按其融资放款条件将更多经营性内容加入（如水厂、矿产、发电、供热、供气等）、减少征地拆迁补偿量且控制规模、寻找本地平台企业提供增信担保等，另外要明晰项目融资主体为项目公司、社会资本方还是招标主体；项目各方是协助融资还是代替融资；是否需要提供股东借款、融资担保、增信、差额补助等融资支持保障措施以及融资不到位的处置措施等内容。

七、EOD项目的合规风险防范

（一）新增政府隐性债务风险

地方政府隐性债务指地方政府在政府债务法定限额之外，直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务。因此政府通过地方企事业单位等举借的债务和地方政府通过承诺回购投资本金、回报以及保底收益等形成的政府财政支出责任，都有可能被认定为地方政府隐性债务。

为防范EOD项目地方政府隐性债务，应注意项目的偿债资金最终来源不能是财政资金，即不能虚设虚增项目收益，不能将土地出让金、税收等财政性资金作为项目收入来源。项目运营期间不能由政府付费，不能将征迁费纳入项目投资范围，不能和社会资本约定回购投资本金、承诺回报以及保底收益等，确保项目申报和实施过程中不增加地方政府隐性债务，避免违规风险。

（二）投融资模式不合规的风险

《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》提出了EOD模式的六种投融资模式：政府债券、政府投资基金、政府与社会资本合作（PPP）、组建投资运营公司、开发性金融、环保贷。

PPP模式是EOD项目采用的投融资模式之一，应用发端于蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目。115号文之后，适宜的EOD项目可以按照特许经营模式操作。

实践中EOD项目落地模式衍生出“ABO模式（授权-建设-运营）”、“F+EPC或股权合作+EPC”等等。目前ABO等模式缺乏相对明确法律依据，且财政部《对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》表示ABO模式尚无制度规范，并且存在地方政府隐性债务风险，因此在EOD项目中应当审慎选择落地模式，合理设计政府、平台公司、社会资本方以及SPV的法律关系及EOD项目的实施路径，合理约定项目资本金运作方式、融资机制、回报机制以及股权退出机制。

（三）招标采购程序不合规的风险

目前关于EOD项目能否直接适用“两标并一标”存在争议。根据《招标投标法实施条例》第九条第（三）项以及《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》第九条的规定，在符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定特许经营属性的项目，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设，无需二次招标。但是在其他投资模式下社会资本方能否不经招标，直接作为施工单位完成项目建设有待进一步明确。

（四）政策法规变动的风险

EOD模式是创新的项目实施模式，尚未出台EOD模式详细指导意见和政策规范，一些政策开口与现行政策法规有冲突，对项目实施的指导性不足，生态环境部目前仅以试点方式推进EOD项目实施。政策法规的不健全会导致项目前期策划不充分，对实施风险评估不到位，无法合理保障社会资本方的利益，形成潜在的纠纷隐患。建议在EOD项目实施过程中，提前谋划，在现行基础设施投资建设法律法规的指导下，针对项目风险深入研判，确保各方共担风险。

（五）项目收益合法合规性的风险

国务院办公厅《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》国办发〔2021〕40号明确：“可采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业，在生态保护修复中获得收益”。产业开发是当前国家对EOD项目获取收益主要指导方向。但由于EOD模式可容纳的产业开发类别较多，不同产业的市场准入、土地获取方式、收益来源等均有较大差异，实践中需要针对项目的子项，分别研究项目收益的合法合规性问题。

（六）土地使用权相关合规性风险

EOD模式涉及明确的项目用地需求，包括生态环境治理用地和产业开发用地。项目开发建设过程中涉及的合规问题主要有：一是土地使用权取得方式，二是产业开发的土地使用权是否应有偿取得，三是项目资产处置时土地合规性等。

（七）项目特许经营权取得合规性风险

EOD项目实施范围内许多涉及特许经营事项，如供水、污水、垃圾处理、光伏电站新建以及其他各类公共基础设施运营权等，该类项目均涉及政府让渡一定时期的特许经营权。目前操作方式主要为整体打包，通过合法合规的招标程序选择社会资本方，将涉及特许经营权的项目明确纳入项目整体招标范围内，招标文件中说明未来生态保护修复主体（项目公司）享有新建项目的特许经营权，使得项目范围内的特许经营权具有“公示”的法律效力。此外，还应注意个别子项对社会资本方经营管理资质的要求。

（八）项目实施条款设置的风险

1.合作期限的确定

由于EOD项目建设运营周期普遍较长，为保证EOD项目整个生命周期的正常运转，建议在项目合同中要明确合作期限，一般以建设期+还款期、建设期+运营期、建设期+回购期、建设期+缺陷责任期等形式进行约定，可以对项目分类分段设定合作期限，对于合作期限非正常延长或缩短要设计对应的权责条款。

2.设立项目公司的相关条款

EOD项目通常由中标社会资本方与政府平台公司成立项目公司，在设立项目公司的过程中，可采取以下方式合理规避风险：（1）根据需求，以项目整体或分子项设立项目公司；（2）提高实施主体在项目公司的股权比例；（3）合理确定注册资本金金额；（4）注册资本金可采用分批缴纳方式减轻资金压力；（5）预留第三方进入项目公司的通道；（6）在股权锁定期届满后允许退出；（7）降低实施主体参与分红的比例或争取实施主体不参与分红的项目合同条款。

3.明确前期费用

EOD项目总投资构成中，工程建设前期费用一般包括征地拆迁安置补偿费或购地费。为降低项目实施风险，应尽量降低前期费用金额，明确资金使用方式，可以实行上限包干以规避超支风险，分期支付以降低资金压力，设置及时回收条款以争取及时回笼资金等。