不良资产处置：个贷批量转让试点大扩容

杨瑾 云阿云智库•银行课题组

导读：银保监会发布1191号文延续不良贷款转让试点至2025年，扩大政策性银行、中小银行及非银机构参与范围，明确个人不良贷款禁止再次转让，允许豁免个人信息同意，强化监管防止违规等。全文7700字，由云阿云智库•银行课题组资料整理。

2022年12月30日，银登中心官网发布《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2022〕1191号）》（以下简称“1191号文”），继续深化单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点工作。

单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点工作，正式启动于2021年1月7日。彼时，监管部门向相关机构下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2021〕26号）》（以下简称“26号文”）和《银行不良贷款转让试点实施方案》，规定银行业信贷资产登记流转中心以试点方式，拓宽不良贷款处置渠道和处置方式，进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点。

26号文原本规定的试点时间为2年，至2022年12月31日。本次1191号文在26号文失效的前一天发布，使得第二阶段不良贷款转让试点工作无缝衔接。26号文的有效期也同时被延长至第二批试点到期日，即2025年12月31日。

一、1191号文最新规定

1.大幅度拓展参与试点金融机构的范围

根据26号文的规定，第一批参与试点的金融机构包括：

不良资产转让机构：6大行和12家股份行。

不良资产收购机构：4家金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和5家金融资产投资公司。

本次1191号文在6大行和12家股份行基础上，将不良资产转让机构类型做了进一步拓展，增加了以下3大类：

三大政策性银行：开发银行、进出口银行、农业发展银行。

注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃11个省、自治区、直辖市的城市商业银行、农村中小银行机构。

四类非银机构（注：2022年11月11日公布的《银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》将所有非银机构纳入到银行业金融机构范围，如银监法正式稿保留该修订，则将不再有非银机构的提法）：信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司。

2.重申资产管理公司受让个人不良贷款后不得再次对外转让

根据26号文规定，资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。

本次1191号文再次强调，资产管理公司受让个人不良贷款后，可采取诉讼追偿、债务展期、重组等多种方式进行处置，不得再次对外转让。并且明确，受让后的个人不良贷款风险权重按照《中国银监会关于印发金融资产管理公司资本管理办法（试行）的通知》（银监办发〔2017〕56号）关于批量收购金融不良资产形成的债权风险权重的规定执行，即风险权重为50%，低于原始个人债权（不含住房按揭）风险权重的75%。

本次1191号文未提及资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款再转让问题。按照1191号文第十条的规定，本通知未说明的其他转让试点工作要求，继续按照26号文执行，资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款应继续遵守，不得再次转让给原债务人及相关利益主体的规定。

3.个人不良贷款转让出让方处理个人信息可援引《个人信息保护法》豁免条款

个贷不良资产批量转让，使个贷不良资产实现规模化专业化处置，必然涉及大数据风险管理、个人征信及个人信息采集与使用等基础制度。尤其是个人信息权益保护，近年来越来越引起监管机构的重视，成为金融业制度亟待完善的重要领域。

个贷不良资产处置，会涉及大量债务人的个人信息。此时必须明确个人信息采集与使用的边界、数据拥有者和使用者各自的责任和权利、合理使用数据的标准。保护有关贷款主体信息。26号文规定，资产管理公司对批量收购的个人贷款，应依法依规获取原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，并按照原合同的约定使用个人信息。同时，应釆取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。

2021年11月1日《个人信息保护法》颁布，成为我国个人信息保护领域最重要的法律，个贷不良转让当然也必须严格遵守个保法的相关规定。根据个保法，必须取得个人的同意后，个人信息处理者方可处理个人信息。但是，个贷不良资产批量转让业务中涉及大量的债务人个人信息处理，若要获得全部债务人个人同意后才能进行不良贷款批量转让合同的签署，将极大地影响转让效率。

因此，本次1191号文特别规定，不良贷款出让方可援引《个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项的豁免规定，即为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需情形下，不良贷款转让出让方处理个人信息，不需取得个人同意。

此外，根据《民法典》债权转让相关规定，1191号文明确了不良贷款转让出让方对债务人及担保人的通知义务。不良贷款出让方应在转让贷款后，采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后，即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务，出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。

4.个贷不良贷款批量转让和单户对公贷款转让，可对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除

《金融企业不良资产批量转让管理办法（财金〔2012〕6号）》第二十三条规定，不良贷款对外折扣转让收回的现金，低于账面价值的部分可进行核销，并可进行税前扣除。但该规定不适用于个贷不良贷款批量转让和单户对公贷款转让。而本次1191号文将该项规定的适用拓展到个贷不良贷款批量转让和单户对公贷款转让。

5.鼓励对公不良资产批量转让业务在银行业信贷资产登记流转中心开展相关工作

对公不良资产批量转让业务主要是由《金融企业不良资产批量转让管理办法（财金〔2012〕6号）》规范的。当时银登中心尚未成立，2014年6月银登中心成立后，监管机构也未要求对公不良资产批量转让业务必须在银登中心开展。

但2021年26号文则明确要求“银行业信贷资产登记流转中心应严格按照试点工作要求，制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作”，规定个贷不良贷款批量转让和单户对公贷款转让业务必须在银登中心开展。本次1191号文鼓励对公不良资产批量转让业务在银登中心开展，逐步推动银登中心统一管理不良贷款转让业务。

6.不良资产转让业务规范化管理和监管

对于转让业务规范化管理，26号文主要规定：

出让方银行应当按照市场化、法治化原则，对单户对公不良贷款打折出售和个人不良贷款批量转让进行论证，充分论证打折出售、个人贷款批量转让的回收价值。

银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。

银行应制定试点业务内部管理规定，完善工作机制，建立对试点工作的专项审计机制，加强内部约束，严格控制和防范转让过程中的道德风险和操作风险。

1191号文在此基础上进一步规定：

金融机构应在尽职调查、估值等各个转让环节，坚持公开透明原则，履行告知义务，确保转让工作依法合规、公平公正，坚决杜绝暗箱操作、以权谋私、利益输送、损公肥私等问题。

金融机构对拟处置的不良贷款，应深入分析形成原因，涉及员工违纪违法问题的，应及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位，避免一卖了之、高举轻放等现象。

各银保监局应加强对辖内试点机构的监管，做好日常风险监测，督促金融机构落实试点工作各项要求。发现违法违规行为的，可以区别情形，暂停其业务开展、对有关金融机构和人员采取监管措施或行政处罚；涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关，依法追究刑事责任。

二、继续按26号文执行的规定

除上文1191号文的最新规定外，其余1191号文未涉及的，继续适用26号文的相关规定，主要包括：

1.地方资产管理公司可以受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受地域限制。

2.参与试点的个人贷款范围删除住房按揭贷款和汽车消费贷款，仅包括：个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款。个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，应当以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围。

3.规范转让信息披露。转让方应当通过监管部门认可的平台，对外发布转让公告。转让完成后，转让方应即时发布转让结果公告。公告信息在公告平台永久保留。

4.做好政信记录衔接。不良贷款转让后，仍属信贷业务范围的，征信记录变更等权益一并转让给受让人，原出让方仍需对转让前的政信工作负责。受让方需要原出让方协助的，双方按市场化原则在债权转让合同中约定。

5.金融资产投资公司、资产管理公司以债转股为目的受让试点范围内及其他金融机构的对公不良贷款，按债转股相关政策和监管要求开展工作。

6.五类不良贷款禁止转让：债务人或担保人为国家机关的贷款、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及亲属在本行的贷款；在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。

7.资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。禁止资产管理公司暴力催收不良贷款；采取委托清收方式的，严禁委托有暴力催收行为、涉黑犯罪等违法行为的机构开展清收工作。

三、试点工作现状

单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点工作自2021年1月正式启动。

在试点初期意外迎来火爆行情，银登中心开立不良贷款转让业务账户机构数量飞速增长，个贷不良资产包疯狂争抢，首批公开转让的个贷不良资产包均为溢价成交，部分资产包成交价甚至远超出包银行预期。

但仅3个多月后，市场就恢复了理性。个贷不良资产包从高价争抢回归到理智报价。从市场供需角度来看，经济下行使得个贷不良率不断上升，处置压力很大，供应量不断加大。而需求方AMC来看，有实力有意愿的受让方数量并不多。而且一旦到了真正处置环节，各种问题也浮出水面，反映出市场的不成熟性。

主要表现在以下几个方面

1.个贷不良资产的估值问题

个贷不良的估值逻辑和对公不良完全不同。目前，各家AMC的估值模型是基于多年处置对公不良而建立的，无法直接用来套用个贷不良。

各家AMC的系统，甚至还无法与银行个贷台账信息系统实现对接。银行个贷信息系统的数据无法直接导入AMC的系统中，在输入环节还需要人工输入，更不用说数据与估值模型相契合。所以，现在对于个贷不良资产包，基本上没有明确的估值方法。

供需双方都还是按照以往的对公不良的定价经验，在估算个贷不良资产包的价格。例如已转让的几个资产包，银行大多是0底价起拍，即使给出了20万、50万、100万的出价，也完全是随意的，并没有经过科学估值。而买方AMC不论是惊呼太贵，还是给出1-2折心理价位，也都不是基于对个贷不良资产包科学估值后作出的定价。

个贷不良资产估值的正确方式还没有形成——影响其价格的因素与对公不良资产完全不同，对公不良的估值模型难以真实体现其内在价值——还需要未来相当长一段时期的不断实践来积累经验，锻炼模型，建立起完善的个贷不良资产估值系统。

2.催收

个贷不良的催收也与对公不良贷款大不相同。目前，银行个贷不良还主要是由银行自行催收。银行通过采用金融科技大力建设个贷风控系统，在贷款前和贷款后进行严密的风控管理，从源头上有效防控个贷不良的产生。而对于已经形成的个贷不良，银行目前最好的化解方式是采用发行ABS出表，并委托银行自行处置，这样就使得处置成本大为减少。银行在不良已经出表的情况下，通过自行催收再分得一部分回收收益。

而对于AMC而言，则没有这样的成本优势。AMC如果买入比较大的资产包，其中的不良个贷借款人分散单笔数额小，会产生高昂的催收成本。目前，AMC还无法与人行个人征信系统对接、无法共享银行的客户授信数据和贷款历史催收数据。而且个贷不良试点限于无抵押无担保的信用贷款，这些都大大增加了催收难度。

对于个贷不良资产处置来说，司法催收的成本极高。银行转让的个贷不良资产包中，并非都是已取得胜诉判决或已进入执行程序的贷款。即便是取得了胜诉判决或已进入执行程序，也并不意味着必然能够实际执行回本息。由于司法资源的稀缺性，通过司法催收不但要耗费高昂的金钱成本，还需要耗费高昂的人力成本和时间成本。因此，AMC未来必须加强司法程序之外的催收能力，如调解、网络仲裁、短信催收、上门催收、电话清收、AI清收、以物抵债、重组等等。还可以委托专业的催收公司，但是必须注意对委托催收公司的有效管理，严防暴力催收发生。

3.用大数据、云计算、人工智能等金融科技手段全面升级业务基础设施

不论是在个贷业务还是在个贷不良处置业务中，大数据、云计算、人工智能等金融科技手段均有着至关重要的作用。大数据等金融新科技在对公贷款业务中，可能还不是起决定性作用，但在个贷业务中则是决胜的关键。随着个贷业务的重要性越来越突出，银行等金融机构近年来大力推进金融科技改造。AMC开拓个贷不良业务也必须引入金融新科技全面升级业务基础设施水平。

个贷与传统的信贷有着本质的不同。单笔小额、海量客户、贷款人信息分散难以收集、信用贷款占比大等等，传统的风险管理模式无法适应个贷的风控需求，无法准确有效的对个贷风险进行严密监控，而且人力物力配置的成本过高。基于互联网、大数据、云计算技术的风控管理系统才能有效的解决个贷的风控问题，通过对真实场景庞大流量积累的海量数据进行大数据分析，能够精准的进行客户画像，高效的进行风险监控。

总体看来2021年各机构的试点工作主要还是“试水”，完成开户的机构较为全面，但真正交易的机构数量仍不算多，在受让价格方面，也并不太具有市场参考意义。

2022年经济继续承压，不良资产率屡创新高，个贷不良资产也呈现前所未有的增长势头。目前，银登中心的试点工作规模已经不能满足不良资产处置市场的需求。据银登中心官网披露，截至2022年12月23日已在银登中心开立不良贷款转让业务账户的机构共计598家，其中不良贷款转出方包括6家大行及其参与试点的各地区分行共188家，12家股份行及其参与试点的各地区分行共240家；不良贷款受让方包括5大全国性金融资产管理公司及其参与试点的地区分公司共115家，50家地方资产管理公司及全部5家金融资产投资有限公司；自2021年1月试点正式启动至2022年三季度末，批量个人不良贷款转让业务规模总计159亿元，共90单资产包，单户对公业务规模总计257.7亿元，共235单资产包。

从2022年开始，监管层就已经在考虑扩大试点范围，尤其是向中小金融机构开放试点。2022年4月15日银保监会统信部负责人刘忠瑞在国新办新闻发布会上表示，银保监会将会同有关部门持续优化不良资产处置安排，拓宽处置渠道，扩大单户公司类不良贷款转让和批量个人不良贷款转让试点范围，制定中小银行处置不良资产政策措施，指导银行运用高拨备优势，加大不良资产核销处置力度。国家金融与发展实验室副主任曾刚则向媒体表示，中小金融机构的不良处置，过去渠道有限，AMC主要还是以服务大银行为主，中小银行总体不良规模较小，资产多在县域或三四线城市，资产处置起来也不像大银行的抵押资产那么容易，因而AMC对中小银行的供给服务还是不足的，另一方面中小银行自身处置的能力也相当有限，下一步应该探索中小银行的不良处置路径，更好地加快中小金融机构的不良处置以及提升它的处置的回收率。

1191号文对试点范围进行大幅度的拓展，引入大量城市商业银行、农村中小银行、信托、消费金融 、汽车金融 、金融租赁等中小金融机构加入试点，正是对于市场需求的积极响应，本次试点工作为期3年，将至2025年12月31日。

附：通知原文

中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知

银保监办便函〔2022〕1191号

各银保监局，各省、自治区、直辖市、计划单列市地方金融监管局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，金融资产管理公司，地方资产管理公司，金融资产投资公司，银行业信贷资产登记流转中心：

《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）印发后，各类市场主体积极参与，试点工作平稳有序开展，取得了良好的示范效应。经商财政部，现就下一步不良贷款转让试点有关事项通知如下：

一、在原试点机构范围基础上，本次将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围；将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。

二、资产管理公司受让个人不良贷款后，可参照《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）及其他有关规定，采取诉讼追偿、债务展期、重组等多种方式进行处置，不得再次对外转让。受让后的个人不良贷款风险权重按照《中国银监会关于印发金融资产管理公司资本管理办法（试行）的通知》（银监办发〔2017〕56号）关于批量收购金融不良资产形成的债权风险权重的规定执行。

三、不良贷款出让方可以依据《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项规定，依法处理个人信息。不良贷款出让方应在转让贷款后采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务。出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。

四、对于参与试点的不良贷款，金融机构可参照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第二十三条的规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。

五、金融机构对公不良资产批量转让业务继续按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）执行，并可以在银行业信贷资产登记流转中心开展相关工作。

六、金融机构应在尽职调查、估值等各个转让环节，坚持公开透明原则，履行告知义务，确保转让工作依法合规、公平公正，坚决杜绝暗箱操作、以权谋私、利益输送、损公肥私等问题。

七、金融机构对拟处置的不良贷款，应深入分析形成原因，涉及员工违纪违法问题的，应及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位，避免一卖了之、高举轻放等现象。

八、各银保监局应加强对辖内试点机构的监管，做好日常风险监测，督促金融机构落实试点工作各项要求。发现违法违规行为的，可以区别情形，暂停其业务开展、对有关金融机构和人员采取监管措施或行政处罚；涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关，依法追究刑事责任。

九、本次试点实行期限暂定自通知印发之日起至2025年12月31日，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）施行期限同时延长。

十、本通知未说明的其他转让试点工作要求，继续按照《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）执行。