2023 不良资产行业：政策深化与市场破局

云阿云智库•城市与区域

导读：本文深度解析 2023 年不良资产管理行业政策动态，分析行业面临的机遇与挑战。研究指出，政策加码与监管强化并行，行业需在资产盘活、科技应用及风险防控中寻找突破，为化解金融风险、服务实体经济提供关键支撑。全文约5500字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

2023年不良资产

不良资产管理是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段，对不良资产进行价值变现和价值提升的活动。其中，不良资产在广义上是指会计科目里的坏账科目，包括银行的不良资产，证券、保险、基金、信托等非银金融机构的不良资产，也包括企业在生产经营中产生的不良资产。由于金融机构是不良资产的主要来源，尤其是银行业，因此，在很多时候，不良资产即指银行的不良贷款

一、国家层面政策汇总及解读

▍《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》

2022年6月

《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（以下简称“62号文”）已经成为2023年金融资产管理公司业务重点方向之一，金融行业不良贷款批转范围也进一步扩大。62号文不仅成为今后不良资产行业最为重要的指导意见之一，也为不良资产行业创造了最为宽松的政策环境。

▍《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》

2022年9月

为化解金融机构不良资产，2022年9月30日，财政部和国家税务总局联合发布《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》，对银行业不良资产以物抵债税费做出调整。不仅将税费优惠范围从国有银行扩大至所有银行，还对多种税费进行减免。

此外，在2023年8月21日，财政部和国家税务总局又联合发布《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》，宣布将银行业金融机构、金融资产管理公司以物抵债的税费减免政策延续四年。不仅直接免除契税，对城镇土地使用税、房产税等金额比较大的税种也进行了减免，新的税收优惠政策将对不良资产行业产生持续利好。

▍《关于盘活行政事业单位国有资产的指导意见》

2022年10月

简称财政部19号文，要求加快对房屋、土地、车辆等各类国有资产盘活利用，提升资产盘活利用效率。同时指出：部分有条件的可建立资产集中运营平台或委托外部专业机构，为资产管理公司提供了新的业务机会。

官方数据显示，2020年，全国行政事业性国有资产总额43.5万亿元、负债总额11.2万亿元、净资产32.3万亿元。其中，行政单位资产总额15.3万亿元，事业单位资产总额28.2万亿元。

▍《非银行金融机构行政许可事项实施办法》

2023年10月

《非银行金融机构行政许可事项实施办法》于11月10日起正式执行。金融资产管理公司作为我国非银金融机构中最重要的一类机构，从其设立、法人、股东、开设分公司等所有行政事宜均依照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》进行。一直以来，境外机构投资全国性AMC有着严格的限制，比如必须是金融机构，且资产规模不能少于100亿美元，占股不能超过20%，但随着我国不断对外开放，全国性AMC的境外投资人限制在这十年过程中一步步放开。最新的征求意见稿在此方面又作出较大修订：一是取消境外非金融机构不能作为金融资产管理公司出资人的限制，二是取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求。

▍《商业银行资本管理办法（2024版）》

2023年11月

《商业银行资本管理办法》将在2024年1月1日执行，新版《资本办法》扩大了二级资本的范围，将使商业银行资本充足率有所提升。但是，根据《资本办法》，商业银行对我国商业银行次级债权的信用风险权重将从原来的100%提升为150%，预计或对商业银行投资二级资本债产生一定影响。

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截至2023年，国家层面对于不良资产行业系统性的规划政策较少，在2021年财政部针对十三届全国人大四次会议第3388号建议的答复提出过，要尽快建立统一的不良资产交易平台有利于完善金融服务体系，规范交易行为，加强信息共享和行业监管。同时，作为我国最大的AMC公司，中国华融在2022年公布的公司“十四五”发展规划中提到，公司将发挥“问题资产处置、问题项目盘活、问题企业重组、危机机构救助”四大业务功能，充分盘活存量资产，助推增量业务高质量发展。总体来看，国家对于不良资产规划的总体方向主要聚焦于搭建统一的标准化不良资产交易平台，以提升业务效率，同时，聚焦于盘活不良资产、帮助企业纾困解难。

二、不良资产行业发展现状

（一）商业银行不良贷款余额持续增长

2018年至2023年上半年，我国不良贷款余额持续增长，不良贷款率先增后减。根据国家金融监督管理总局数据，截至2023年上半年，我国商业银行不良贷款余额达到3.20万亿元，商业银行不良贷款率为1.62%，不良贷款率为近五年来最低。

（二）不良资产处置方式分析

我国不良资产处置模式主要可分为传统处置模式以及创新类处置模式，其中，传统处置模式包括现金清收、贷款重组、核销、批量转让，创新类处置方式包括资产证券化、收益权转让、债转股、互联网处置平台。

（三）AMC公司改革化险工作持续推进

近年来，在监管部门、地方政府、存款保险基金和AMC公司的共同努力下，全国高风险金融机构数量相比前些年有减少的趋势。根据2022年四季度央行金融机构评级结果，4368家参评机构中高风险金融机构数量继续下降，为346家，总资产占参评机构总资产的1.72%。从机构类型看，部分农村中小金融机构存在一定风险，农合机构(包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社)和村镇银行高风险银行数量分别为202家和112家。

（四）区域竞争：江苏、山东不良贷款余额领先全国

我国不良贷款余额区域分布不平衡，其中，江苏省不良贷款余额最高，截至2023年上半年，江苏省银行业不良贷款余额达到1536.19亿元。其次为山东省，截至2023年上半年不良贷款余额达到1342.54亿元。

三、不良资产行业发展的机遇与挑战

（一）不良资产行业发展机遇

我国不良资产行业近年来发展势头良好，尤其是在当前全球经济衰退风险上行、国内正经历缓慢复苏，下行压力较大的情况下，不良资产规模仍将可能保持增长，对不良资产处置的需求较大，结合市场、政策、机构等多方面的因素，我国不良资产行业发展的机遇主要体现在重要性上升、业务范围扩大、科技应用加深三大方面。

（二）不良资产行业发展挑战

我国不良资产行业在发展过程中，仍然面临来自多个方面的挑战。首先，从宏观环境方面来看，随着经济结构的调整和产业转型升级，不良资产的来源也在不断扩大，不再局限于“两高一剩”等传统行业。然而，由于经济增速的压力增大，市场参与者的积极性降低，加上不良资产本身对资金的要求较高、投资回报周期较长等因素的影响，投资者在购买不良资产时变得更加谨慎。

其次，从行业本身的角度来看，我国不良资产规模持续增长，但国内不良资产处置机构的资本增速却未能与之匹配。这限制了这些机构在收购不良资产方面的能力。此外，在面对经济下行压力较大的大环境时，对AMC处置不良资产的能力也提出了更高的要求。

最后，在监管层面，虽然国内出台了多项政策来支持AMC公司纾困企业，但这些公司所面临的不仅是收购不良资产包的问题，而是需要从多方面帮助企业脱困解难，盘活资产并化解风险。在这种情况下，业务创新的需求与监管严格的现状之间存在一定的矛盾。因此，需要AMC公司进一步强化业务创新能力和内控水平。

四、附不良资产行业2023年重大事件回顾

2023年不良资产

2023年的不良资产行业用“风起云涌”四个字形容再恰当不过。

在2023年，不良资产市场经历了翻天覆地的变化，无论参与主体、监管体制、政策还是市场环境都发生了巨大变革。华融退出市场，四大AMC归入中投/中央汇金，地方AMC数量增加，国家金监总局成立，对五大AMC和地方AMC的监管达到历史最强。在地产、中小银行和地方债务风险的压力下，不良资产机构调整了业务重心，主要处理地产不良、个贷不良和破产重整业务。

（一）2023年从业机构巨变

尽管不良资产市场拥有广阔的前景，但由于其特殊的金融属性，该行业的参与主体一直保持相对稳定的状态。全国性AMC、地方AMC以及AIC构成了市场的基本格局，而外资和民营资本的参与则为市场增添了活力。

2021年，银河资产的获批并正式展业，无疑为这一基本格局树立了新的里程碑。然而，2023年的重大变革更是引人注目。财政部决定逐步放开部分股权，将中国信达、长城资产、东方资产等重要机构划归中投公司/中央汇金管理。这一变革标志着全国性AMC长达23年的实控人监管人一体化时代的终结。

三大AMC从下半年开始悄然进入“转移”筹备的状态，临近年底，动作越密。而此时，中国华融又平地一声雷，于11月15日宣布要更名为“中国中信金融资产管理股份有限公司”，消息一出，20万不良资产从业者哗然。虽早有预料，真正发生时，依然感概唏嘘。

中国信达、东方资产、长城资产及银河资产统归中投/中央汇金、中国华融更名易主。五大AMC都还在，但好像又都变了。

在跌宕起伏的2023年，地方AMC也迎来了新成员。8月，深圳资产获批牌照，正式纳入地方生力军队列，而广东省也以成为中国拥有地方AMC数量最多的一个省份。

除了上述三件属于从业机构的大事件之外，还有：

▍辽宁资产剥离盛京银行1760亿不良资产

为了让易主之后的盛京银行轻装上阵。在辽宁省政府的引导下，辽宁资产为盛京银行剥离了大量不良资产，通过创新的定向票据发行方式，以极低的利率进行长达15年的支付安排。此举改善了盛京银行的资产质量，减轻了其负担，而辽宁资产也从中获得了潜在的资产升值机会。这一策略不仅助力盛京银行轻装上阵，还为地方金融风险的化解提供了有效途径，堪称“一箭三雕”之举。

▍中国华融120亿成为光大银行第四大股东

华融在2023年3月以120亿的高价购买了光大银行的“可转债”，转换为36亿股，成为光大银行的第四大股东。不久前，华融又以120亿的价格卖掉了湘江银行。华融卖掉湘江银行是为了自身“瘦身化险”，而入股光大银行则是为了化解银行风险。光大银行是12家股份制银行之一，资产规模超过6万亿，而湘江银行是一家城商行，两者不在同一级别。光大银行的分红收益能够为华融贡献稳定的现金流。

▍东方资产子公司整合

随着华融易主并成功“瘦身”，监管层要求其他三大AMC持续推进非主业子公司出清与整合，2023年1月16日，东方资产为落实监管要求，决定对下属公司进行整合。其中，上海东兴将对东方创投进行吸收合并。

（二）强监管+政策支持+对外开放

2023年3月，国务院宣布进行新一轮机构改革，撤销银保监会，组建国家金融监督管理局，将金融控股公司等金融集团的日常监管职责和金融消费者保护职责划归其管理。5月18日，国家金融监督管理总局在北京金融街15号正式挂牌，首任领导李云泽具备丰富的“不良资产”处理经验，曾在建设银行工作23年，并成功推动四川银行组建以化解中小银行金融风险，还参与过四川信托的风险处置。

金监总局的成立意味着金融业的监管集中制大幕拉开。

对于不良资产行业，四大AMC的金控版图已统一管理，除信达证券和长城国瑞证券外，其他与金融相关的子公司均已纳入。银河资产也归入统一管理。地方AMC的监管职责调整，由打击非法金融活动局负责，金监总局回收部分监管职责。这将对五大AMC和60家地方AMC带来更严格的金融监管，促进行业规范发展，防范金融风险。金监总局的成立标志着不良资产进入新的发展周期。很快，金监总局发布了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的第三版修订，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，满足条件可成为控股股东，取消总资产要求。这意味着外资机构如贝莱德、黑石、华平、橡树资本等都可投资全国性资产管理公司。金监总局表示，此次修订有利于扩大对外开放，吸引专业人才，优化公司治理。

一方面强监管，一方面将全国性AMC对外开放，实际上对我国金融风险化解的迫切需求使然，在此基础上，利好不良资产处置的政策也接二连三。

首先，7月28日《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，其针对民营企业要账难、资产查封、盘活存量、风险化解、参与城市更新等多个与不良资产行业相关的领域给予新的举措和规定。这些新政策将对不良资产行业产生重大影响。

其次，8月21日，财政部和国家税务总局联合发布《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》，宣布延续对银行业金融机构、金融资产管理公司以物抵债的税费减免政策。该政策从2023年8月1日开始实行，截至2027年12月31日。

除了上述监管政策变更之外，今年还有其他重磅文件发布，对不良资产产生重大影响：

▍《商业银行金融资产风险分类办法》7月实施

2023年2月11日，银保监会发布了《商业银行金融资产风险分类办法》，该办法与之前的《贷款风险分类指引》相比，在多个方面进行了改进和扩展。首先，它扩大了风险分类的资产范围，将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产。其次，对于非信贷资产，该办法提出了明确的分类要求，以确保更准确的评估和监控风险。

▍国务院拟修订金融资产管理公司条例

2023年10月21日，央行行长潘功胜在国务院金融工作情况报告中指出，将推进金融资产管理公司条例等6部条例的立法和修订工作。现行金融资产管理公司条例颁布于2000年，是我国金融资产管理公司的唯一法律法规。然而，随着金融行业的快速发展和业务模式的不断创新，部分条款已经过时，无法满足当前需求。因此，修订该条例以适应新形势下的金融资产管理公司发展势在必行。

总结来说，2023年的不良资产行业正处于一个充满挑战和机遇的时期。随着市场环境和监管政策的不断变化，行业内的机构需要灵活应对，不断创新业务模式和策略。同时，也需要加强与监管部门和各方的合作，共同推动行业的健康发展。在未来的发展中，不良资产行业将继续发挥重要作用，为防范化解金融风险、促进经济转型升级和高质量发展做出更大的贡献。