不良资产案例精选专题（三）

编者按：本专题由《案例：华晨地产破产重整“共益债+代建代管模式”》、《案例：信达半小时狂揽 57 亿烂尾地标》和《浙江资管6.3亿抄底三亚凤凰岛822套房》3个案例组成，全文约7500字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

案例：华晨地产破产重整“共益债+代建代管模式”

云阿云智库•城市与区域

导读：华晨地产通过 "共益债 + 代建代管" 模式实现破产重整，创造性引入华融融德 12 亿元共益债投资，首创债权人自救激励机制，依托府院协同化解 189 亿资产处置难题为民营房企风险化解提供司法创新样本。该案入选多省典型案例，彰显不良资产处置与民生保障的协同效应。全文约3000字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

共益债的法律基础

1.法律概念

共益债是《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）框架下的特殊债务类型，指在法院受理破产申请后，为债务人继续营业、破产财产保值增值等为了全体债权人的共同利益而发生的债务，其清偿顺位优先于普通债权，但劣后于担保债权和破产费用。根据《破产法》第42条、第43条及《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（三）》，共益债的范围涵盖法院受理破产申请后所发生的因合同履行产生的债务、无因管理产生的债务、债务人不当得利产生的债务、为继续营业产生的债务、因管理人（或相关人员）侵权行为产生的债务、债务人财产致人损害产生的债务等六类债务。

2. 核心特征

时间性：形成于破产程序启动后；

目的性：用于维持债务人运营或资产保值增值；

优先性：清偿顺位高于普通债权；

程序性：经债权人会议表决通过或第一次债权人会议召开前经法院许可。

3. 共益债+代建代管模式

共益债投资人联合专业代建方（如AMC旗下地产平台或第三方机构），形成“资金+开发”双轨模式，资金端由AMC等投资人提供共益债资金，优先用于支付工程款；运营端由代建方负责续建、招商及销售管理，确保工程质量和回款效率。此种模式通过专业代建方把控工程进度，降低二次烂尾风险，同时利用AMC等投资人的资本优势实现快速盘活

正文：

这是近年来，湖南最为复杂的民营地产集团型破产重整案件。本期，我们带大家一探究竟。

株洲地产龙头华晨地产宣告破产，留下了一地烂尾楼：在建项目11个，涉及资产189亿余元、债权179亿余元，波及长沙、株洲两地购房业主16000余户，债权人1200余名。

“保交楼”是稳民生、稳市场、恢复购房者信心的关键。

必须让它“醒来”。在政府、法院、管理人等多方协同下，“债权人自救激励方案”“投资人市场理念”创造性出炉。

一场浩浩荡荡的重整拉开帷幕。

盛夏，湖南株洲，华晨金水湾项目终于迎来收官。

七月，在这座此前闹得纷纷扬扬的烂尾楼，记者看到，楼栋外立面已完整呈现，剩下的工序正按计划推进，整个楼盘已进入“准现房”阶段。

“华晨地产自破产重整成功后，正在法院的持续督导下，全力解决上万购房业主的交房问题。”株洲市中级人民法院党组成员、副院长帅团结介绍，目前，首批“保交楼”已交付700套，这个月底，金水湾将交付1400余套，剩余8000多套全在计划执行中。

可回首2021年，起初，这是一桩没人相信能够成功的破产重整案。

1非常时期遇到非常大案

2021年4月20日，株洲中院裁定株洲华晨房地产开发有限责任公司重整。

随着株洲地产龙头的破产文书正式登报，一时间，各种传闻推测满天飞。是喜是忧？恐怕烂尾楼的业主们自己也不清楚。

“这是一起非常规的破产案件。”承办法官易文胜告诉记者，“没有人敢打包票一定能成功。”

当企业进入破产程序并无法与债权人和解，不外乎两种可能性：体面退出，或者起死回生，也就是司法上说的“破产清算”与“破产重整”。在株洲这样的老工业城市，清算是传统思路。像华晨地产这般棘手的重整案，在株洲中院的破产审判实务中还未有前例。

有多棘手？

据此前公开报道，华晨地产关联企业12家、在建项目11个。其破产重整案件涉及资产189亿余元、债权179亿余元，波及长沙、株洲两地购房业主16000余户，债权人1200余名，是近年来，湖南最为复杂的民营地产集团型破产重整案件。

易文胜介绍，该案涉及民事、商事、刑事、行政管理、行政许可及行政审批等诸多法律关系，而“每一起纠纷、每一笔债权，就是一场官司”。这些千丝万缕的利益纠葛，若不能妥善解决，因此产生的风险难以估量。

府院联动机制率先发力。株洲市委、市政府高度重视，组织政府各职能部门与金融机构成立华晨问题处置工作协调小组，要求法院高效推进工作。

2021年4月23日，株洲中院依法指定湖南瀛启律师事务所、株洲惟楚企业破产清算事务有限公司担任华晨地产管理人。

2“债权人自救激励方案”创造性出炉

破产重整的底层逻辑，是企业的“重生价值”。

牵系着上万老百姓安居乐业的华晨地产，因被评估认为“具有价值”而进入重整程序，可真正的价值，还需通过实现重整目标来证明。

一句话来说，就是要战投引进、复工复建，要把“烂尾楼”变成“保交楼”，进而保民生、保稳定。

这一切的关键，在于资金；解决了资金问题，就解决了卡脖子难题。

据株洲中院相关材料显示，本案受理时，正值房地产行业调控政策收紧和风险不断累加的低迷期，国内诸多知名房地产企业陆续“暴雷”，市场信心严重受挫，融资难度极大。

外部环境不利，法官与管理人将目光转移至内需——相对于吸引新的投资人而言，债权人对债务人了解更为详尽，对于风险的预判更为精准。如能创新某种机制，将债权人吸引为投资人，激发债权人的自救需求，对于重整成功具有不可估量的意义。

“如果我是债权人，我最在乎两点。”易文胜如此考量，“第一，再次投资能否保障安全？第二，旧账该怎么算？”

在政府、法院、管理人等多方协同下，“债权人自救激励方案”创造性出炉。参与投资的债权人按投资金额等比优先以现金方式清偿存量债权，有效激励了债权人自救投资。

同时，创新提出“投资人市场”理念，邀请所有意向投资人面对面交流，撮合投资人之间自由组合、合作投资。该机制吸引了包括债权人在内的众多意向投资人。这其中，就有中国华融旗下子公司华融融德。

华融的介入，让这场救援行动成功进入执行终章。

据披露，华晨地产破产重整一案，引进华融融德资产管理有限公司投资共益债12亿元，是迄今为止国内民营房地产企业单笔融资额度最高的共益债投资。

能够跨出这一步，是整个破产重组团队的精诚所至。这其中也有不少小插曲：在双方敲定合作的最后时限，华融仍未最终定板，易文胜写了一篇洋洋洒洒的“谈判小作文”发到负责人的微信。终于，金石为开，投资协议落定。

3 烂尾楼终于“睡醒了

2022年12月30日，华融融德对华晨公司的首笔共益债投资资金1.1亿元投放到位，华晨地产全面启动复工复建。

爬满荒草的工地里，施工队进场了，新的施工计划贴到了外墙上……沉寂了两年的烂尾楼终于“睡醒”了。

华晨公司门口，前来聚集的购房业主越来越少。时常和他们“打照面”“打交道”的易文胜知道，这哪是讲道理讲出来的？实实在在的东西，才能让人信服。

对于老百姓来说，忙忙乎乎的大半辈子，就是一套房子。

在重整推进过程中，办案人员面对着无数的迫切诉求——没交房，家里孩子上不成学怎么办？婚房烂尾了，这个婚还怎么结？几代人的心血积蓄买了一套房，如果不能复建，能不能退钱？

株洲中院和管理人依托市委市政府，与各部门联动形成合力：联动教育部门解决未交房业主子女入学问题、联动产权登记部门解决业主办证问题、联动住建部门解控释放资金支持复工续建，保障基本民生需求。

如今，华城地产通过重整绝处逢生，房主们也终于等到拨云见日。记者了解到，目前各项目复工复建工作高效、有序推进。

烂尾楼的“睡醒”，只是一个开端。在地产行业潮起潮落的当下，华晨破产重整一案，还将释放更多的社会能量。

据悉，该案被列入湖南省高级人民法院公布的2021年“十大典型案例”，入选湖南省高级人民法院在湖南省第十三届人民代表大会第五次会议工作报告中的“典型案例”，长沙市破产管理人协会“十大经典案例”榜首，并获《商法》评选为2022年“年度杰出交易”。

案例：信达半小时狂揽 57 亿烂尾地标

张媛  云阿云智库•城市与区域

导读：中国信达通过 "收购 + 重组 + 代建" 模式，历时 8 年盘活东直门烂尾地标信达中心，30 分钟售罄 168 套高端住宅，回笼资金 57 亿。项目以政府支持、央企协同及价格倒挂策略实现城市更新典范，为不良资产特殊机遇投资提供教科书级案例。全文2600字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

烂尾8年之后，东直门地标信达中心的高端住宅项目“东外39号”，168套房源在30分钟之内全部成交，57亿落袋为安。这是中国信达历时8年，打赢的一场烂尾翻盘仗，也给不良资产特殊机遇投资再添一经典案例。

“单价在12-12.9万元/平，只有两栋楼168套房，后续没有加推的房源，现已全部被抢完了。”东外30号的项目置业顾问表示，目前正在逐一确认客户资质与周期，可能会出现个别清退房源。

12月9日，东城区东直门信达中心新房项目“东外39号”开盘，在30分钟火速完成选房，总成交金额约57亿元。如果按照中国信达105亿的收购金额来看，已经回收了一半，若再算上商业综合体的部分，中国信达这笔投资赚翻了。

不过东外39号项目的热销并不意外，既属于东二环黄金地段，价格上又出现明显倒挂，周边的当代万国城MOMA、以及融创总部所在地使馆壹号院，目前二手房挂牌均价分别为13.5万元/平米及16.1万元/平米。

除为北京楼市年底成交量“添柴”外，东外39号售罄的背后，是中国信达通过“收购+投资+债务重组+开发运营”的方式，历时近8年成功盘活烂尾楼资产的典型案例。

一、苦熬八年 倒挂带来红利

东直门信达中心的前身为“国盛中心”，更久远些叫“东华广场”。

在上世纪1990年代，当时该区域有东直门长途汽车站、无轨电车总站以及多个旧房、危房，北京政府提出对该地块进行改造开发。

自1994年开始，项目三次立项，历时7年，辗转北京公交房地产开发有限公司、海南景灏实业、北京城建、香港康实等数家开发商之手，却都无实质性进展，在2001年底基本完成“三通一平”后，项目便陷于停滞。

2001年7月，随着当时中国申奥成功，在该区域建成东直门交通枢纽被列为2008年奥运会重点配套工程，项目建成后，交通枢纽交给政府，商务区包含住宅、公寓、东华广场的收益则归投资人。

这块“香饽饽”当时被多家开发商觊觎，老牌房企华远地产、曾风光无限的北大青鸟、新加坡背景的国浩中国相继入场，开始了10余年的股权纷争。

先是2003年底至2004年8月期间，华远地产与北大青鸟间的控制权之争，最终以北大青鸟胜出结束，并在2005年8月，成功办理该项目的土地使用证，顺利推进项目开发建设。

2007年2月，北大青鸟再次陷入资金困难，被迫将项目卖与国浩，国浩又通过收购海南京灏实现对东外39号项目的控制，一年之后，海南京灏外商投资企业登记被撤销，所有权变更回北大青鸟所有。

随后，北大青鸟又与国浩就股权纠纷，先后爆发多轮、旷日持久的诉讼，导致项目开发建设断断续续、无法正常推进。

2008年奥运会期间，东直门交通枢纽综合体仅完成了交通枢纽部分，并投入正常运营，而商务区域在2012年彻底停工烂尾。

2014年9月，国浩最终胜诉，顺利拿回国盛中心的股权，不过在该项目上耗费的财力和时间让其打算放弃。

此后在传过多个收购方后，2015年8月，中国信达与国盛中心实控人国浩房地产公司签署105亿元特殊机遇投资交易协议，其中债权60多亿，是中国信达从各大金融机构收购所得。总计126.4亿元的收购对价。包含该项目的金融债权、非金债权以及境外股权。

彼时，信达相关负责人介绍：

该项目属于典型的不良资产特殊机遇投资项目。近年来，中国信达秉承以不良资产经营为核心的战略方向，积极拓展特殊机遇投资业务。中国信达抓住该项目2014年股权纷争落下帷幕的契机，综合利用金融资产管理公司金融债权收购、非金债权收购、债务重组、投资和资产管理等多种业务优势，发挥总公司、分公司、子公司之间以及境内外机构联动的协同效应，介入项目重整事宜。

之后中国信达引入信达地产代建管理。

信达地产的前身“青鸟天桥”即为北大青鸟旗下主营软件开发的上市公司，2008年因经营连年衰落被信达投资收购，并置入信达系11家地产公司，转为有央企背景的地产上市公司之一。

兜兜转转之后，北大青鸟做房地产的野心在北京草草收场，信达地产则重新回到东直门，准备盘活这个命运多舛的项目。

二、信达地产进行销售  盘活细节曝光

一位接近中国信达人士处提供了一份盘活该项目的详细资料，其中包含收购端、解决历史遗留问题以及设计、运营各个维度。

拿到项目之后，中国信达要做的就是盘活资源，依靠其央企背景和该项目的城市更新属性，得到政府各方面的支持，于2019年末用4个月完成复工，之后在2021年化解规划调整、土地确权、地价款补缴等全部遗留问题。

信达中心申领预售许可证的企业为北京城建东华房地产开发有限责任公司，该公司分别由海南京灏实业有限公司（股比90%）和北京佳源投资经营有限责任公司（股比10%）持股，前者属于国浩房地产100%控股，后者为北京市东城区国资委100%控股。质押方为中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。虽然从股权结构上看，信达地产并没有直接参与，而是同属于中国信达的信达资产以质押的方式出资，但现场销售也证实，项目由信达地产销售。

“东城区做了大量的工作，让北京佳源投资经营有限责任公司直接入股一个烂尾项目，这在区里是很罕见的，再加上中国信达的资金与益田的商业运营，这才成功盘活信达中心。”知情人透露，项目参与方每个都不是“白给的”，其中北京佳源投资经营有限责任公司更是东城区的“亲儿子”，在永定府等核心区共有产权房的持股名单中，均为区一方代表，这样一个企业直接接入，给了信达运作的底气。外加价格的绝对倒挂，即便是内有产权缩水20年，外有交通枢纽的杂乱的缺陷，也难掩项目在位置、价格、准现房三大方面的绝对优势。

信达中心能再次入市到底多坎坷，从建设工程规划许可证申请的次数便可见一二。据北京市住建委信息显示，信达中心前后共5次申办或补办建设工程规划许可证，分别为2006规建字0432号、[2008规复函字0108号]、(2012）规建补正字（0002）号、[2011规复函字0146号]、2022规自（东）建字0012号。

另一边，作为开发平台，信达地产则一边忙于写字楼、住宅修复和施工，一边与深圳益田商业、佳源投资联合成立商业运营公司，推进招商运营工作，商业部分主要由益田操盘，将以“北京信达·益田假日广场”的形象于2023年正式开业。

据悉，目前该TOD商业综合体已引入JW万豪酒店、奈尔宝、MUJI、保利艺术等品牌，写字楼目前也承接了信达系单位的承租需求。

在2023年，住宅部分东外39号项目将正式交付，实现真正意义上的盘活，完成东直门交通枢纽城市更新的任务。

案例：浙江资管6.3亿抄底三亚凤凰岛822套房

云阿云智库•城市与区域

导读：浙江某国资 AMC 以 6.3 亿元拍得三亚凤凰岛 822 套房产债权包，市场估值超 29 亿。该项目曾因环保整治与债务危机资不抵债，此次收购溢价超 300%，创不良资产投资暴利典范。本文约1600字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

不良资产包的暴利！

2022年，三亚最顶级的豪宅凤凰岛资不抵债被申请破产重整，随后其一期“贝壳”建筑群中822套房产等以债权转让形式打包公开拍卖。据中国房地产报道称，浙江一国资背景的资产管理公司斥资6.3亿元，一举拿下该建筑面积超7万平方米债权资产包。

一、6.3亿拿下822套房

引起此次拍卖的债权债务关系源于8年前

2014年11月，三亚农村商业银行股份有限公司等12家地方性金融机构与三亚凤凰岛邮轮港公司，签订了《社团贷款合同》。这些地方性金融机构涉及海口、三亚、陵水、澄迈、东方等海南11个市县的农商行或农信社。三亚凤凰岛邮轮港公司从上述12家金融机构借贷本金10亿余元，贷款期限自2014年11月6日至2019年11月6日，贷款年利率为8.9％。但到期后，三亚凤凰岛邮轮港公司未能依约清偿债务，至2022年5月26日共拖欠本金及利息等超过12亿元。为此，散落在三亚凤凰岛（一期）“贝壳”建筑群中的B、C、D、E座的822套房产等以债权转让形式打包公开拍卖。

据中国房地产报独家报道称，2022年底，浙江一国资背景的资产管理公司以6.3亿元拍下该不良资产包，该公司主要从事不良资产收购处置业务。是否是浙江头部地方AMC？无从核实，因为该企业本次竞买细节公开信息未有半点蛛丝马迹，官网众多不良资产处置业务公告中，并未将本次竞买事项挂网公开。

二、 抄底不良资产

凤凰岛是在三亚大海礁盘之中填出的人工岛，是海南最知名的地标建筑之一。2002年的时候被湖北商人曾宪云买下，并将该项目命名为凤凰岛。公开资料显示，曾宪云与三亚市政府签订的投资合同中，包括国际邮轮港、1幢国际会议中心（七星级酒店）、5幢国际养生度假中心、商务别墅会所、国际游艇俱乐部、奥运广场公园、海上热带风情街7个投资项目，总投资额超50亿元。此后凤凰岛进入了快速建设时期。随着码头、跨海大桥等工程项目逐渐竣工，岛上的国际邮轮港开始试停靠邮轮。

2006年，浙江国都控股成为众城国际最大股东，并在次年将凤凰岛项目调整为旅游综合体，号称打造“东方迪拜”。凤凰岛投资金额也扩大到100亿元。

而作为三亚顶级豪宅，凤凰岛的房价一直是舆论关注的焦点。2008年开盘的凤凰岛一期，均价涨到7万元/平方米，当天两栋楼700套房子全部被抢购一空。这个数据不但创下海南销售纪录，当时在全国也极为罕见。之后，凤凰岛的房价曾一度飙升到16万元/平方米的“天价”，来自浙江、山西的炒房客蜂拥而至，凤凰岛“一房难求”。

虽然市场热情已经退却，加上经历过几轮环保风暴之后，凤凰岛的二手房价在4-5万/平米左右。按照拍卖公告，此次822套房总建筑面积约为72522平方米，市场价值最少29亿。以浙江这家资产管理公司的6.3亿成本来看，利润率超过了300%。

当然，在不良资产债权交易中还涉及其他相关费用，这822套房是否有价无市也不得而知，但无论如何，这笔不良资产投资都是一个暴利的典型。

三、被套的投资人和炒房客

凤凰岛是一把双刃剑，成就了暴利，也套牢了最初的投资人。

2014年3月，中国交建出资49.62亿元收购了三亚凤凰岛国际邮轮港45%的股权，一系列操作之后成为凤凰岛新的控制人。

但2022年6月13日，中国交建公告披露，凤凰岛国际邮轮港因资不抵债，被债权人提出重整的申请获法院裁定受理。截至2021年底，凤凰岛国际邮轮港的资产总额约为50.4亿元，但负债总额约为186.05亿元。而中交建对三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司股权投资的10亿元被核算至0元。中交建的投资上明面亏损了10亿元，但实际上可能远远不止。

据海南本地媒体报道，上述交易完成后，中交建还通过凤凰岛邮轮港公司收购三亚凤凰岛发展及三亚凤凰岛置业100%股权，价格分别为29.99亿元和9.62亿元。

除了中交建，还有那些2010年期间高位入手的投资客们，现在的价格已经跌破部分业主心理防线，大部分业主会选择暂时将其搁置，静候新机，就算现在想要‘割肉离席’，也很难找到真正接盘的人。