不良资产处置专题（二）

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导读：本主题由《不良资产配资的基本模式与交易结构》、《不良资产包批量转让全流程》、《不良资产，不得折价转让给原债务人》、《关于不良资产处置涉及的税费》和《逆周期掘金：不良资产投资的黄金机遇》五篇组成。本文约13000字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

不良资产配资的基本模式与交易结构

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导读：不良资产配资通过 3-5 倍杠杆放大收益，采用优先级、劣后级分层结构，结合差额补足、份额回购等增信措施，实现风险可控下的资产处置收益最大化。合伙企业模式以灵活的法律架构和高效决策机制，成为当前市场主流选择。本文约2400字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

不良资产配资是将拟收购不良资产收益权装入资管计划，设立优先级资金、夹层级资金、劣后级资金的资金参与角色，进行资金组合后形成一个资产管理计划。

对配资需求方来说，便利的融资途径和3-5倍的高额杠杆，大大降低了市场准入门槛，可以加速收包、加速扩张，利用资金杠杆放大投资收益。对于资金方而言，配资一方面获得固定的资金利息，另一方面有比较专业的清收方处置资产，比直接投资不良资产安全得多，取得不良资产的价格也相对低廉。

一、配资的模式及本质

配资业务其实是模仿资管计划而设置的一种包含优先级、夹层级、劣后级的交易结构。通过引入资金，对外受让资产包进行投资。

考虑到配资的资金借出时用途为受让资产包，还款来源为资产包处置清收回款，担保措施为夹层级及劣后级差额补足或份额回购，盈利模式是收取固定的资金利息或者变通后的资金利息与后端分成的结合。因此，不良资产配资行为本质上是双方对借款用途有特殊约定的民间借贷行为，是合法且有效的。

一般而言，资金方作为优先级，提供固定收益类资金，并作为主体参与竞拍，受让债权。配资需求方负责对资产包进行处置，资产处置回款清偿优先级资金本息后，配资需求方作为劣后级取得剩余的超额收益或承担亏损。若项目到期后，优先资金无法退出，夹层级、劣后级应当补足或者回购项目份额，以保障优先级利益。通常合作协议中都会约定相应的补足条款，或者夹层级、劣后级签署回购承诺函。

因为是以资金方的名义对外签署债权转让协议(其实际持有标的资产通常在合作协议中也会约定)，如果夹层级、劣后级不及时补足或回购份额，资金方有权自行处置标的资产。因此，对于熟悉或不熟悉不良资产行业的资金方来说，配资都是一种收益、风险相对可控的业务。

另一方面，对配资需求方而言，有了融资途径，则大大降低了市场准入门槛，可以加速收包、加速扩张，并且由己方处置资产，对项目有较强的控制力，可以利用资金杠杆放大投资收益。

二、合伙企业形式的交易结构

不良资产合作投资有三种交易结构，即合伙企业形式、公司形式和契约形式。

通常不良资产配资业务是以项目为导向的，即根据单项目设立一定的投资形式，签署一套法律文件。总体而言，必须要签署的主要协议有两个，一个是资金方与配资需求方之间的合作投资协议，另一个是资金方与债权人之间的债权转让协议。此外还会有差额补足或份额回购承诺函等。

考虑到目前市场上不良资产投资以合伙企业形式的交易结构较为常见，以下是关于合伙企业形式交易结构的介绍，以及通常会采取的一些逻辑和增信措施。

以合伙企业形式合作投资，指的就是资金方与配资需求方共同设立一个有限合伙企业。其中配资需求方作为普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任;资金方担任有限合伙人。双方设立合伙企业所缴纳的出资额，用于受让标的债权。

在成立合伙企业前，各方应签署合作投资协议，对收益分配和风险负担作出约定;在成立合伙企业时签署合伙协议，用于工商备案，设立合伙企业。合伙企业成立后，由各合伙人派出代表成立投资决策委员会，根据投资决策对外投资，以合伙企业名义收购不良资产包，进行处置清收。执行事务合伙人和配置需求方负责具体事务执行。

采用合伙企业形式投资可能会有多个优先级资金方，并且给予优先级资金增信措施。增信措施一般为以下4种：

01劣后级、夹层级差额补足；

02劣后级、夹层级回购优先级资金持有的合伙企业份额。回购金额为优先级资金本金、资金成本，以及已产生的违约金、诉讼费用等；

03合伙企业份额可以无偿转让；

04优先级自行处置资产。优先级资金方是名义上的债权持有人，可以自行处置不良资产包的处置回款，用于清偿其出资本金及收益。

采用合伙企业形式投资的主要优势有以下几个方面：

01在法律层面合伙企业形式更加灵活。公司法的绝大多数条款都是强制性条款，而合伙企业法则相对灵活，绝大多数都是意思自治条款，可以在合伙协议中做出多样化约定。

02合伙企业投资收益分配方式可灵活安排。各方可以根据合伙协议或者合作投资协议，自由约定收益分配比例及顺序。有限责任公司一般只能做到规模利润分配，通常按照公司的股权比例进行分配。

03合伙企业对外投资时可以约定不同主体代表合伙企业作为受让不良资产的名义权益人。为控制风险，一般而言，优先级资金方会选择成为受让债权的名义权利人，持有目标资产，从而避免了由不可靠主体持有标的资产，增加不必要的风险。

04合伙企业份额转让较为便宜，尤其是有些合伙人以合伙企业形式对外投资，方便老的投资人退出，以及新的投资人入伙。

05对普通合伙人而言，具有有效的约束机制。若有限合伙企业资不抵债，有限合伙人仅以其出资限额承担责任，而普通合伙人则要承担无限连带责任，这样就约束了普通合伙人的随意性投资行为，避免普通合伙人滥用经营管理权，损害有限合伙人的利益。

此外，合伙企业出资方式灵活，设立和解散程序简便，企业内部治理结构精简灵活，决策程序高效，避免双重征税等，都是选择采用合伙企业形式对外投资的主要考量因素。有限合伙企业形式对外兼顾了投资结构的稳定性，有一个相对统一的对外投资主体，对内合伙人各司其职，风险负担规则、收益分配方式都可以灵活设定。

对优先级资金方而言，合伙企业法也通过一系列约定，有效约束了作为普通合伙人的劣后级的投资管理行为。在成立合伙企业的时候，企业可以对除名退伙的其他情形进行约定。例如约定当普通合伙人不积极履行不良资产清收处置义务、处置进度严重拖延后、项目有较大可能逾期时，可以根据情况更换普通合伙人。

不良资产包批量转让全流程

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导读：不良资产批量转让通过 18 个标准化流程实现银行不良资产快速出表，涵盖组包估值、买方尽调、协议签订等关键环节，兼具提升处置效率与控制成本优势，但需防范操作风险与道德风险。本文约4200字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

一、不良资产批转定义

（一）批量转让

批量转让是指对3户/项（“户”指独立企业法人，“项”指抵债资产，下同）及以上规模的不良资产进行组包，将不良资产及全部相关权利义务定向转让给资产管理公司的行为。

（二）资产管理公司  

资产管理公司是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及取得各省、自治区、直辖市人民政府批量转让特别授权的资产管理或经营公司。

（三）发起单位

批量转让的发起单位为总行及境内辖属各一级分行。

二、工作原则

（一）依法合规。转让资产范围、程序严格遵守国家法律法规和政策规定，严禁违法违规行为。

（二）公开透明。转让行为要公开、公平、公正，及时充分披露相关信息，避免暗箱操作，防范道德风险。

（三）竞争择优。要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，充分竞争，避免非理性竞价。

（四）价值最大化。转让方式和交易结构应科学合理，提高效率，降低成本，实现处置回收价值最大化。

三、适用范围

（一）可批量转让不良资产的范围

1.按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款。

2.已核销的账销案存资产。

3.抵债资产。

4.其他不良资产。

（二）不可批量转让不良资产的范围

1.债务人或担保人为国家机关。

2.债务人或担保人经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划。

3.国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产。

4.个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）。

5.在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产。6、国家法律法规限制转让的其他资产。

四、业务流程

批量转让业务流程如下：

（一）资产组包

根据资产质量状况和资产分布，确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理并组包。

1.表内不良资产：原则上进包项目应以我行自行处置难以收回的债权资产和抵债资产及全部相关权利为主。

2.表外不良资产：有一定市场价值，但短期内变现困难的资产或无清收价值、常规手段无法实现化解的资产。

（二） 成立工作小组

涉及不良资产批量转让的一级分行应成立由行领导任组长，授信执行部门任副组长、风险管理部门、公司业务部门、法律合规部门、财务管理部门、稽核、监察部门相关人员参加的批量转让工作小组，组织实施不良资产批量转让的全过程。

（三） 发起申请

一级分行作为发起单位时，须先向总行提出发起申请，对转让资产包、转让方式等基本情况进行分析说明，待获得总行批准同意后，再开展相关工作。

总行作为发起单位时，需请示行领导，待获得批准同意后，再开展相关工作。

（四）中介机构选聘（如需）

根据不良资产批量转让业务实际情况决定是否选聘资产评估机构、律师事务所等中介机构参与实施，若决定选聘，则选聘过程应遵守我行内部相关制度规定，签署保密协议。

（五）开展卖方尽职调查

1.通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。

2.按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查。

3.真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。

4.卖方尽职调查可以由发起单位自行实施，也可以委托外部专业机构实施。

（六）资产估值

1.在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，合理估算资产价值，作为资产转让定价的依据。

2.资产估值结果包括资产包整体价值和各单户/项资产价值。3、资产估值工作可以由发起单位自行实施，也可以委托外部专业机构实施。

（七）制定转让方案

转让方案应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证。

（八） 发出要约邀请 

1.可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。

2.邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类/核销种类、资产分布、转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。

3.通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。

4.发出要约邀请同时发出保密协议，要求接受邀请方签署保密协议。

（九）组织买方尽职调查

1.组织接受邀请并已注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。

2.买方尽职调查前，应向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果或核销材料等。

3.对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间。

（十）方案审批

发起单位不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。

 (十一)确定受让方

1.根据招标、竞价、拍卖等转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应听取多方意见，采取集体审议方式开展转让资产的评价工作，此过程可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。

2.需将确定受让方的原则提前告知已注册竞买的资产管理公司。

（十二）草拟资产转让协议

转让协议内容应包括：交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。

（十三）签订资产转让协议并组织实施

转让协议经双方签署后生效，发起单位和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。

（十四）支付交易价款

1.转让协议生效后，受让资产管理公司应在协议规定时间内将交易价款划至我行指定账户。

2.原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的30％。

3.采取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施，我行待收到全部价款后，方可将不良贷款相关权利义务转让给资产管理公司。

（十五）发布债权资产转让公告

1.发起单位和受让资产管理公司应在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。

2.双方约定采取其他方式通知债务人的除外。

（十六）资产档案的整理、组卷和移交

1.移交的档案资料原则上应为原件（电子信息资料除外），其中证明债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件，上述法律文件遗失的情况下，移交遗失情况书面说明原件。

2.所有拟移交的材料，均需留存复印件或副本，并装订成册以备查使用。

3.确保移交档案资料和信息披露资料（债权利息除外）的一致性，严格按照转让协议的约定向受让资产管理公司移交不良资产的档案资料。

（十七）过渡期资产管理

1.自交易基准日至资产交割日的过渡期内，我行应继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利，由于我行原因造成债权诉讼时效丧失所形成的损失，应由我行承担。

2.签订资产转让协议后，我行对不良资产进行处置或签署委托处置代理协议的方案，应征得受让资产管理公司同意。

（十八）损失核销与税前抵扣

各行应按照有关规定，对资产（已核销的账销案存资产除外）转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按照《中国银行股份有限公司不良资产批量转让账务处理办法》及时进行账务处理，按规定进行税前扣除。

五、利弊分析

（一）有利方面

1.实现商业银行不良资产的快速处置

商业银行通过批量转让可以实现不良资产的快速处置，与以往的单笔不良资产处置相比，迅速改善商业银行的资产结构，提高资产质量，提高经营效益。

2.节约商业银行不良资产处置成本

商业银行在不良资产处置过程中面临沉重的税费负担。单笔处置一项不良资产，从起诉至执行结案，需要交纳的税费至少有十五项以上，这些环节的税费占不良资产本金金额的比例可达20％，许多不良资产因预计成本收益比过低而无法处置。而采用批量转让，则可以通过与政府主管部门、中介机构的集中谈判与协商，实现费用价格折让或减免，以达到降低交易费用的目的，并可实现损失的税前抵扣，进一步提高了不良资产的回收价值。

3.减少商业银行不良资产贬损

不良资产普遍具有“冰棍效应”，即不良资产价值随着时间的推移而不断缩水，损失不断加大，因此一般而言，不良资产处置越早越好。特别是对于那些长期处于经营不善、常年亏损的不良企业而言，如不及早处置必然导致其逐步消耗已有资产，而批量转让通过提升处置效率可以最大限度地减少资产损失。

（二）不利方面

1.议价影响回收价值最大化

根据财金（2012）6号《财政部银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》的相关规定，不良资产的批量转让可以本金打折，折后的损失进行核销处理，这给银行批量转让时的议价能力提出了较高的要求，如果定价过高可能无法成交；定价过低则损害了银行的债权利益。

2.存在处置损失

相较于传统处置方式，批量转让允许本金打折，从回收率角度来看，本金回收率一般小于100%，即存在处置损失。此外，由于批量转让一般为一次性将“不良资产及全部相关权利义务”全部转让，因此银行对不良资产后续收益不再享有分配权，存在潜在处置损失。

六、风险控制

（一）操作风险

批量转让工作是创新形式的不良资产处置手段，因而操作风险，尤其是涉及监管规定的操作风险是必须重视的风险类型。在具体操作中，应严格按照《财政部银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》和《中国银行股份有限公司不良资产批量转让管理办法》规定的范围和流程进行：对于政策规定不可以进行批量转让的资产，在组包时应严格剔除；不良资产批量转让要依照规定环节进行，不得擅自转让不良资产；要及时完成责任认定工作，并在规定的时间内将批量转让工作情况报送监管机构。

（二）道德风险

在不良资产批量转让工作中应严防各类道德风险，杜绝与债务人串通、逃废资产、转移债务；抽调、隐匿原始不良资产档案资料，编造、伪造不良资产档案或其他数据、资料等各类违法违纪行为。

不良资产，不得折价转让给原债务人

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导语：财政部 87 号文强化不良资产处置监管，严禁折价转让给原债务人及关联方，明确无效重组界定，要求已核销资产持续追偿，旨在防范利益输送与道德风险，推动不良资产处置合规化、透明化。本文约3000字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

财政部发布《财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》（财金[2022]87号），对金融机构不良资产处置方面做出了明确性的禁止行为，其中，明确规定金融企业所转让的不良资产不得折价转让给该资产原债务人及关联企业等利益相关方。

一、银行及AMC转让不良资产不得折价让原债务人回购

债务人操作回购自身不良债权其实是不良资产行业内较为常见的现象，其合法性与合理性也成了业内一个具有争议的内容。此前财政部与银保监也多次发文涉及过此方面内容，但8月2日财政部发布的87号文将严禁债务人回购自身不良做出了更多解释。

87号文第六条：

金融企业不良资产对外转让应当坚持“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”原则，及时充分披露相关信息，严禁暗箱操作，防范道德风险，不得通过处置不良资产进行利益输送。严禁通过虚假转让不良资产，掩盖金融企业真实资产质量情况。

所处置的不良资产（包括银行初次转让以及资产管理公司后续转让），除依照国家有关规定与原债务人及利益相关方债务重组、资产重整外，不得折价转让给该资产原债务人及关联企业等利益相关方。

其中，资产管理公司以批量转让方式购入的不良资产应当主要采取清收、债务重组、债转股等方式进行处置。金融企业应当对不良资产处置建立检查抽查制度，严厉打击利益输送等违法违规行为。

首先，目的是严厉打击通过不良资产处置进行利益输送的行为。

其次，具体包括严禁通过不良资产假出表掩盖真不良。

再次，银行第一次转让不良资产以及AMC后续转让不良资产，除特定情况外，不得将该资产打折转让给原债务人或者是关联企业等利益相关方。

关于债务人不能回购自身不良，财政部此前有过多次涉及该内容的通知，但做出明确规定的还是87号文。

比如，财政部2005年的发文《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）第三条：下列人员不得购买或变相购买不良资产：……原债务企业管理层……等关联人；第四条：除上述限制转让的债权和限制参与购买的人员外，资产公司应……慎重确定债权买受人，防止借机炒作资产和逃废债务。

财政部2008年的发文《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金【2008】85号）第二十六条：资产管理公司不得向下列人员转让不良资产：……国有企业债务人管理层……等关联人。资产公司在处置公告中有义务提示以上人员不得购买资产。

财政部2021年的发文《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金【2021】102号）第一条：国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业，以下统称国有金融机构）资产转让应当严格遵守国家法律法规和政策规定，……不得通过资产转让进行不当利益输送。

此外，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中，对受让主体作了限制性规定，即受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的，以及受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的，债务人可以另行提起不良债权转让合同无效的诉讼，人民法院依法认定转让合同无效。对于明显存在上述主体违规受让金融不良债权的，执行程序同样不予支持。

但是在不良资产实际操作中，很多债务人认为回购自身不良是合理的，首先是信贷超发的后遗症不应完全由原债务人承担，这一部分观点认为早些年大水漫灌导致资金大量无序投放，资本寻求增值催生了上游的庞氏空转层层加码，下游的资产价格上涨，只有部分真实的进入了国民经济，最终引起监管介入以及市场回落，导致大量违约形成。

其次是，有些债务人甚至认为，违约的民营企业家既然在违约前能够创造信贷，说明他是能够创造信贷的活跃市场主体，是市场经济中的活跃细胞。对债务人来说，一旦有打折出让债权等减免措施，但凡有能力解决的债务人，依然有动力来解决违约现状。

但是从法理上讲，上述观点显然站不住脚。

此次财政部87号文在不良资产转让合规问题上给出明确规定。

二、申请核销的不良资产必须保全和追偿

财政部87号文还对不良资产处置其他方面有明确规定。

第六条，强调加强不良资产核销和处置管理，有效防范道德风险和国有资产流失。金融企业应当严格落实“符合认定条件、提供有效证据、账销案存、权在力催”基本原则，加大不良资产核销力度，用足用好现有核销政策。对于申请核销的不良资产，应当采取必要保全措施和实施必要追偿程序，切实履行对借款人及债务关联人、担保财产等尽职追索，认真查明原因，对于因履职不力等主观原因形成资产损失的，按规定确保相关责任认定和追究到位。

对于已核销资产，除依据国家有关规定权利义务已终结的外，金融企业应当实行账销案存管理，建立核销后资产管理制度，按年度向董事会报告不良资产核销管理情况，包括核销资产情况、已核销资产清收处置进展、责任认定和责任追究情况等。其中，对于提交董事会审议通过的核销资产，应当建立统计台账，逐笔跟踪、监测处置进展情况。

对已核销资产仍享有的合法权益，金融企业应当做到“账销案不销、追偿力不减、积极查线索、充分维权益”，定期检查追偿情况，切实履行清收职责;建立健全追偿责任制度、明确责任人，并依据追偿效果动态调整不良资产核销授权。对于核销时仍有追偿回收价值的已核销资产，如连续三年以上无实质性清收处置进展，金融企业应当向同级财政部门和金融管理部门进行报告。

三、债务不得无效重组

值得注意得是，财政部87号文首次提出无效重组的概念，提到金融企业应当加强资产质量管理，做实资产风险分类，定期对各类资产风险分类开展重检，真实准确反映资产质量，不得以无效重组等方式隐瞒资产的真实风险状况。

无效重组是指：对不符合条件的债务人进行的债务协议重组（不包括法院主持下的破产重整等司法重组），或者重组后债务人难以实质性提质增效、化解风险的债务重组。不符合条件的债务人一般为已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的债务企业，并具有下列条件之一：

（1）已由国务院国资委或省级人民政府列入“僵尸企业”名单；

（2）主要靠政府或企业总部补贴和银行续贷等方式维持生产经营，资产负债率超过85%且最近三个会计年度连续亏损，经营性净现金流为负值，并经债权金融企业评估存在实质性经营风险；

（3）因生产经营困难已停产半年以上或半停产1年以上，并经债权金融企业评估复工无望。

什么是有效重组？重组贷款包括贷款条件减让，包括借新还旧，广义上还包括续贷，前提条件是企业没有发生严重问题。

此外对僵尸企业主要是退出和清理处理态度，防止金融资源过度浪费，这是过去这几年供给侧改革的基本思路之一，尤其是针对两高一剩。处理方式包括破产重组，但是这里的重组并不意味着银行进行贷款重组继续投放金融资源。

关于不良资产处置涉及的税费

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导语：不良资产处置涉及增值税、土地增值税等 10 余种税种，四大 AMC 在收购国有银行不良资产时享受增值税、印花税等全税种免征优惠，其他机构处置实物资产或证券化需正常纳税，债权转让则不征增值税。本文约1500字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

全面营改增后（指营业税改增值税），我国共有18种税种，其中15种税种是统一由改制后的国家税务总局统一征收，另在不良资产领域里，涉及到的税种主要有如下几种。

一、不良资产处置所涉及税费

增值税

增值税是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说，增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。实行价外税，也就是由消费者负担，有增值才征税没增值不征税。目前增值税已然成为我国第一大税种。

个人所得税

以个人取得的各项应税所得(包括个人取得的工资、薪金所得，个体工商户的生产、经营所得等11个应税项目)为对象征收。

企业所得税

在中国境内的一切企业和其他取得收入的组织 (不包括个人独资企业、合伙企业)，为企业所得税纳税人。（有所得交税，无所得不交税，谁所得谁交税）

城镇土地使用税

以在城市、县城、建制镇和工矿区范围内的土地为征税对象，以实际占用的土地面积为计税依据，按规定税额对使用土地的单位和个人征收。

房产税

以城市、县城、建制镇和工矿区范围内的房屋为征税对象，按房产余值或租金收入为计税依据，纳税人包括产权所有人、房屋的经营管理单位 (房屋产权为全民所有)、承典人、代管人、使用人。

土地增值税

以纳税人转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物所取得的增值额为征税对象，依照规定的税率征收。

城市维护建设税

对缴纳增值税、消费税的单位和个人征收。

车船税

以在我国境内依法应当到车船管理部门登记的车辆、船舶为征税对象，向车辆、船舶的所有人或管理人征收。

印花税

对在经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。

契税

以出让、转让、买卖、赠与、交换发生权属转移的土地、房屋为征税对象，承受的单位和个人为纳税人。

二、针对四大AMC公司的政策

以上就是目前不良资产领域内，涉及到的税种，然而国家为了鼓励行业的发展，特别针对四大AMC公司（特指中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司）出具了税收优惠政策。

具体如下：

1.优惠的业务类型：仅限于收购、承接、处置不良资产业务（不含其它业务）；

2.收购的对象：国有银行（含改制银行），基本上包括了目前市场上所有的银行，这里纯外资银行除外，不包括向其它机构收购的资产；

3.享受的优惠税种：

a、增值税：免征销售转让抵债资产及利用抵债资产应缴纳的增值税。接受相关国有银行的不良债权取得的利息免征增值税。资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司收购、承接、处置不良资产而提供的评估、审计等服务，免征增值税。

b、印花税：免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税，及上市公司股权受让或者出让行为的证券（股票）交易印花税。

c、房产印花税和城镇土地使用税：对已收回的房地产（已办理过户）在未处置期前的闲置期间，免征。未办理过户手续的房地产，纳税确有困难的，按房产税暂行条例及城镇土地使用税暂行条例的规定办理减免。

d、土地增值税：对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

三、其他机构的税收政策

对于转让、剥离不良资产的银行，以及参与不良资产处置业务的其他企业或个人，因为转让债权部属于增值税征收的范畴，因此单纯收购或处置不良债权资产不缴纳增值税，但如若涉及实物资产的转移及不良资产证券化，所涉及的增值税及其他税收是没有优惠政策的，符合条件的企业改制重组相关的契税有一定优惠。

逆周期掘金：不良资产投资的黄金机遇

云阿云智库•城市与区域

导读：在经济增速放缓，不良资产因 "逆周期收储、顺周期处置" 特性成为投资新宠。被称为“最坏时代”下的“最好生意”。本文约1800字，由云阿云智库•城市与区域项目组提供。

近几年，我国经济发展进入了增速换挡期，经济处于“L型”底部尚待反弹，叠加疫情冲击，内外部经济环境非常复杂。不少投资者苦于没有好项目，担心财富缩水而盲目投资。而有些聪明的投资者，早已将目标锁定逆周期行业不良资产领域。不良资产借助“逆周期收储、顺周期处置”，熨平经济周期震荡的特性，在经济下行期，吸引着众多投资者。

一、不良资产“暴利”背后的逻辑

初次接触不良资产的人，或多或少存在顾虑：资产都不良了，还能赚取收益？处置不当会不会砸手里？其实，不良资产是典型的被名字耽误了“特殊投资机会”。不良资产处置可以变废为宝，对于聪明的投资者，这就是潜藏巨大商机的投资机会。

我们通常所讲的不良资产，一般是指银行业金融机构和非金融机构在经营过程中形成的不良债权、股权和实物类资产等。当经济处于上升期，企业运营良好，不良资产规模通常会减少，而当经济下行压力明显，企业运转困难，就会滋生大量不良资产。不良资产增多，会加剧金融风险发生的概率，这也是为什么银保监会多次发声，防范金融风险，加大不良资产处置力度的原因。

不良资产需要专业人士进行处置，因为它的处置时间以及权利关系都比较复杂，而且，资产价值也需要专业评估，这直接决定收益能否实现。比如，已经进入司法拍卖阶段的不良资产，说明该资产过了“冷却”期，产权关系已经理清，资产已经从“不良”变成了“良性”，具有经济价值和流通价值，同时，凭借收购折扣价带来的安全垫，风险大大降低，从而增加了获利的可能性。

举个栗子，某借款人以一套价值1000万的住宅作为抵押，从银行获得750万的贷款，在借款人不能履行还款义务，该笔贷款被列入不良后，银行通常以一定的折扣将债权打包转让。

假设债权包被5折出让，资产公司以375万元价格拿下这笔不良资产。在处置期内，如果行情不好，该房产价格下跌30%（当然，按照现在的行情，如此大幅下跌的概率不大），那么，这套房子现值700万，对于资产公司375万的购入价，依然有325万的获利空间。

你看，如此巨大的处置差价，聪明的投资者怎能不心动呢？在当下经济周期内，如此“暴利”的行业恐怕只有不良资产了。资本都是逐利的，既然有获利空间，同时又能很好的评估风险，那么就值得投资。

二、投资者为什么钟情于不良资产标的？

越来越多的投资者选择投资不良资产房产标的，以北京法拍房为例，瀚海数据研究公布的数据显示：2020年1-11月，北京法拍房市场共成交2071套房产，成交总价累计约218.99亿元。11月北京法拍房市场成交182套，成交总价17.57亿元，市场价差5.05亿元！

投资者钟情于不良房产的原因主要依托房产标的本身的保值增值属性，以及巨大的价差吸引。由于房产标的来源于司法拍卖，经过法律途径后产权关系已经理清，房产红本在手，而且购买时的折价购入，具备天然的价格差，投资者看好其背后充足的获利空间。

此外，土地资源的稀缺性，尤其是一二线城市核心地段房产，始终无法满足巨大的市场需求，使得房产在过往几十年都是最佳的投资产品，尤其是北上广等城市，房产具备极大的投资属性。

三、投资不良资产的黄金机遇期已到来

不良资产的持续放量，使得市场上不良资产规模大幅激增，越来越多的优质不良资产包折价出让，投资者能够用较低的价格购入优质的债权包，不良资产投资的黄金机遇期已经到来。不良资产获利的关键是低价购入，同时，能够有效盘活资产。资产公司在购入资产时，会选择有抵押物的资产和搭配高安全垫，而高安全垫可以大大降低风险，从而使实现处置收益成为大概率事件。从下图可以看出50%的成本处置100%的抵押物公充价值，辅之以高安全垫，是不可多得的优良投资选择。

被折价处理的不良资产包对应的底层资产标的会有专业审核机构审核评估，这有效控制了前期处置风险，专业处置机构在购入前会做好尽调，权衡收益和风险，收购后通过债务重组、并购、诉讼追偿以及结构化交易等，大大缩短处置周期，从容赚取巨大利差。

不良资产被称为“最坏时代”下的“最好生意”，也有人说它是躺着赚钱的最好商业模式。在过去几十年房价飞涨的年代，不良资产处置公司轻松就能赚取巨大收益。每个时代都有它特定的投资渠道，而当下，众多投资者追捧的不良资产则掀起了一场掘金盛宴。