根据现场录音整理实录，未经作者确认，文章有删节

作为并购大师讲堂今天的主题当然是讲并购，讲资产重组、资产并购。在工作过程中，在企业和地方发展中，总会遇到各种各样的困难、瓶颈乃至危机。如果运用重组的思维方法，逢凶化吉、摆脱困境，那无疑是一大幸事。

人生和事业在不断重组，不断解决难题之间跌宕起伏，就会化育成生命的乐章，奏响重组的旋律。可以从中深刻领悟到重组的妙趣与真谛。重组的真谛是资源优化配置，重组的妙趣在于“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”。重组是一个科学的世界观和方法论，它凝结着智慧的结晶、思维的张力和经验的积累，是管理者心路历程中最愉悦的篇章。

世界是可以重组的

 “重组”二字真是奇妙。“千里为重”，意指空间的转换和历史的邃远；“组”，“糸”旁指“丝绳”，“且”部为“加力”，寓意抓住主干，理清乱麻。两个字组合起来，就是站在历史和战略的高度，发挥聪明才智，抓住问题主线，对事物构成要素重新进行排列组合，形成最优解决方案。

唯物辩证法告诉我们，世界是物质的，物质是运动的，世界上的一切事物都是矛盾的对立统一。毛泽东同志在《矛盾论》中写到：“唯物辩证法的宇宙观主张从事物的内部、从一事物对他事物的关系去研究事物的发展，即把事物的发展看作是事物内部的必然的、自己的运动，而每一事物的运动都和它的周围其他事物互相联系着和互相影响着”，其中，“外因是变化的条件，内因是变化的根据，外因通过内因而起作用”，“矛盾的统一性是有条件的。”站在这样的哲学高度理解重组，就是通过改变事物的联系方式和运作条件，使其内部结构优化，进而使运动的方式、运动的轨迹朝着理想的方向和预期的目标转化。

无论是词源学考证，还是哲学辩证思考，都告诉我们，重组是一个广泛适用的概念，世间万事万物都是可以重组的。

深化改革需要重组。所谓改革，就抓住处理政府和市场关系的“牛鼻子”，通过优化资源要素配置方式来提升综合效率。实际上，改革就是重组，重组也是一种改革，改革与重组异曲同工，是一而二、二而一的两个概念。我们处在一个深刻转型的时代，原有体制弊端尚未根除，新生市场机制有待发育，如何破解长周期、大面积、反复出现的历史遗留问题？如何处理改革发展稳定各项工作中产生的新矛盾、新问题？如何依托现有条件，着力解决现实的问题，实现预期目标？这些都需要我们运用重组的思维和办法，通过边界条件的调整变化，使市场这支“看不见的手”和政府这支“看的见的手”协调配合、相得益彰。

转变经济发展方式离不开重组。经济发展动力转换、方式转变、结构调整，本质上都是通过经济要素、创新驱动、资产结构、股权结构、组织结构、管理模式等方面的经营运作，促进资源配置最优化和整体功能最大化。这里面包含诸多重组操作，包括资产重组、组织重组、管理重组、资源重组、要素重组、权利重组等等。其目的，都是通过重组达到“1+1>2”或“5-2>3”的效果。可以说，人类生产生活各个领域，包括经济的、技术的、社会的、文化的、生态的，都会涉及到重组。大千世界，没有什么不可以重组。

重组的道路千万条，重组的方式千万种，但困难面前，如何抽丝剥茧、条分缕析，迅速找到最合适的重组路径，从而实现问题的解决、发展的突破呢？这就需要把握重组的一般规律，明白重组的目的、条件、方法和注意事项。

重组的五种目的

一个企业负责人或者政府官员日常需要处理的事项中，绝大部分用常规方法就可以处理，不需要重组。整天坐在办公室里想重组，为了重组而重组，那是自寻烦恼。重组历来是问题导向的，是有明确目的的。一般在五种情况下，要启动重组思维：

一是实现超常规发展，需要重组思维。企业要想迅速扩大规模、占领市场，获取战略机会，地方要想加快发展、弯道超车，一般的方法往往是不行的，这时候需要转换思路，考虑重组的方法来推动。

二是化解历史遗留问题，要有创新的重组思维。一些问题由来已久，长周期存在，你的前任、前任的前任都没有解决，一定是在传统的坐标体系内无解的。这个时候，就要考虑用重组的办法解决它。

三是解决广泛存在的问题，要有独特的重组思维。因为既然是一个普遍问题，甲想解决，乙也想解决，大家都想解决，但又没有想出好的办法，就说明常规的办法解决不了，应该创新重组。

四是遇上爆发性、危机性、冲撞性的尖锐问题时，也需要重组思维。当今世界风云变幻，在新时期、新形势、新条件下谋求新的突破，延续并不断增强竞争力，就不能墨守成规、一成不变。尤其是金融危机之时，常规的办法一般不大管用，必须用重组来摆脱危机，用重组来抓住机遇。

五是全球化背景下优化资源配置，需要有重组的思维。经济全球化使资源配置的范围超越了国界，各个国家和地区都在世界范围内寻求要素的最佳组合和资源的最优利用。一个地方要想分享全球化红利，就必须运用重组的思维，在全球化范围内对资源要素进行优化配置，这样才能更好的提高经济质量和效益，实现经济可持续化发展。

以上是从方法角度讲了五种抽象的归纳，具体到了你生活、工作中你稍微想象一下，哪些是属于这一类，哪些是属于那一类，总之跟这五类有关的有时间的、历史的、空间的、广泛的方面，有突发的、超常规的，有整个国家边界条件变化了、开放了，这时候你都需要有重组的思维，想清楚怎么解决问题。

这是我想说的第一个关于重组绝不是抽象的无事找事，为重组而重组，一定是问题导向的，围绕着解决某个问题而去重组，而问题有五种性质，这五种性质问题碰上了你就要启动重组的思维。

推进重组的五种方法

遇上了上述五种问题你怎么去解决呢？重组的手段、方法，从哲学意义上或者方法论意义上有哪几类方法呢？大体有五种：

第一个边界条件法。调整边界，调整你工作的环境、边界。毛主席说过，事物一切都是矛盾的一种运动，任何一种矛盾有内因和外因。内因起主要作用，外因起转化的作用。一切的矛盾都因为外因条件的变化带动了内因的调整，内因随着外因而变化，最后使矛盾这种运动转为那种运动，这就是事物运动的基本规则。在这个意义上，你这个公司也罢，单位也罢，你要解决的某个事项也罢，它在某种边界条件下它是这么样的运动。当你把边界条件一改变，那么很重要的经济结构也好，企业运行状态也好，都会变化。

我们现在讲供给侧结构性改革，在讲什么？就是在讲一个地区、一个国家的经济，当你把供给侧的边界条件、供给条件调整变化了，经济运营的质量、效益和结构也会变化。比如说“三去一降一补”里面有一个“降”，降什么？降成本，降成本降哪个成本？降物流成本、税费成本、融资利息成本、劳动力供应的成本，还有降各种资源要素的成本。当你把这五种成本都降低了，那整个经济结构就会变，运行质量和效益都会提高。

任何企业都是在一定边界条件下运行的，调整边界条件往往能改变企业的运营环境，实现优劣的转化。比如，计划经济条件下，国有企业普遍存在冗余人员多，负债率高、社会负担重等问题，一个企业可能有90%以上的负债率，50%以上的冗员，还承担着各种社会负担，这样的企业老总肯定不好当。自上世纪90年代以来的国有企业改革，很大程度上就是对企业发展边界的调整，通过实行下岗再就业，消除企业冗员、剥离企业债务等方式、使企业重新焕发活力。实际上，国企边界调整后，许多优秀企业就脱颖而出了。

第二，资源优化配置。即在市场情况下，通过资源的优化配置，提高各种要素的利用效率，取得更大的收益。包括企业上市，垃圾股重组，各种大小集团合并强强联合，或者优势企业与弱势企业的合并，这不是为合并而合并，而是实现资源优化配置。资源优化重组，很重要的是要利益均沾，风险共担，参与配置资源的各个方面都得到好处，实现多赢。

第三，利益分配法。简单的讲，就是切蛋糕的方法，通过改变利益分配方式或者分配比例来进行重组，提高效率。利益蛋糕本来是这么分配的，现在为了局面和新目的，把这个蛋糕重新划分后形成分配格局，从而实现资源重新整合，化解一定的矛盾，解决一定的问题。

第四，机制变革法。就是对企业内部或者系统内部进行体制机制的改革，重组不仅仅需要外部条件的改变，同样需要内部体制机制的优化。现代企业法人治理结构的建立，事业单位改制等都属于这一类重组。

第五，管理措施调整法。比如对不适应工作要求的管理层进行调整，启用懂市场、会管理、善经营的企业家或职业经理人，对管理方法进行更新，或者出台新的政策措施，调动各方积极性，促进企业高效规范运营。

在经济领域有一系列体现上述重组方法的案例场景，比如产业链的垂直整合。即对产业链上、中、下游企业及其资源进行重组整合，表现为产业链条上的纵向合并或并购。又比如企业业务流程的水平整合，也就是将企业的研发设计、原料采购、生产加工，物流配送的某一个环节外包出去，搞“三来一补”的加工贸易，搞软件开发和外包服务等等。都表现为企业的横向合作或并购，现在惠普，IBM等跨国巨头，都是自己控制研发设计、营销网络等核心环节，把零部件加工、物流、结算环节外包给各种代工企业、物流企业和财务公司，自己的业务不到30%。

再比如金融资本、产业资本之间的整合重组。包括上市融资、股权转让、招商引资、引进战略投资者进行股权投资等等，主要体现为资本结构的变化。企业债务重组也属于这种范畴。再比如组织结构的调整重组。包括管理链的整合重组，如精简管理环节以提高管理效率，包括管理层特别是主要负责人的更换，乃至整个领导管理团队的更换。还有依托信息化的产业链重组，比如，我国正在推进的“互联网+”行动，通过发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，来创造新的发展生态。比如，“德国工业4.0”，借助先进智能技术在制造业研发设计、生产制造、经营管理、市场管理等关键环节渗透应用，加快推进智能化制造、网络化协同、个性化定制和服务化延伸。这些业务流程再造和产业链优化升级，实质上也是重组。

以上说的是重组的五种方法和一些应用场景，下面介绍一个具体的案例，京东方重庆液晶面板的项目。

2014年的时候，当时我考虑到重庆有6000万台电脑，还有2亿台手机，消耗大量的液晶面板，但是这个液晶面板重庆一平方米也不生产，液晶面板跟集成电路一样是高科技核心产业。我们中国在2014、2015年每年进口的集成电路2000多亿美元，每年进口的液晶面板1700亿美元。所以在这个意义上，搞好这个项目，对重庆、对整个国家都是有战略意义的。当时，中国最好的液晶面板企业就是北京京东方，我跟王东升2014年9月晚上通了一个电话，我说你现在是中国最好的液晶面板企业，你这10年艰苦奋斗形成了上万个专利，在世界前10位的液晶面板企业你已经排在第四、第五位了（2014年），现在他已经到了第二、第三位了。我说你有技术，我这儿有市场，我们合作是资源优化配置，你到我这儿来生产液晶面板100%就在重庆销掉了，运都不要运。他说，你有市场，我有技术，也能生产出来，但是一个项目要340亿的投资，我现在这个公司筹不起这个钱。我说你是个上市公司，你这个钱我们可以向重庆企业定向增发的方式来解决。由市场化方式来解决资金，当时他的股价是2块多一股，我说你增发100亿股，由重庆的企业（国有企业、民营企业）出200亿予以购买。你拿到了200多亿后，再从银行这边贷款140多亿就形成340亿，这个项目资金就有了。

所以我们这么商量完以后，三个月内把这个资金都解决了。2014年底就开工，到了2016年竣工。340亿的钱一年多时间就把它竣工了，然后投产。这个企业厂房是1平方公里，施工的场景是非常壮观。这个项目竣工后能够带动几百亿的产值，也有几十亿的利润。它还会推动上游，液晶面板贴在玻璃上，玻璃也要生产，上游产业可带动上百亿，下游方面，一块面板出来了就是一个电视机70%的价值，稍微配套一下就是上百万台电视机的显示器终端等消费品出来了。所以他形成一个产业链，一个项目可以带动六七百亿。这个项目显然是成功的。2016年初，总书记去视察重庆的时候看了这个项目，表扬这个项目是供给侧结构性改革的典型案例。

我讲这个案例里面使用重组的方法，资源优化配置的方法实现了招商引资，实现了产业结构调整，实现了一个地方一个产业链集群的诞生。这里讲了三种资源优化配置的方法：你有技术，我有市场这是一种资源优化配置。资金不足，我这边出钱，但是用了你的上市公司资源定向增发，一旦增发完毕以后，重庆这个项目是上市公司全资子公司，重庆政府那些企业只不过是买了100亿股，，买了200亿股的股票，这是又一种资源配置。这200亿股票过了两年、三年全流通可以退出，退出时京东方的股价提高了，企业收回了本金还能赚一百多亿元，市政府决定拿赚来的钱又跟京东方搞一个柔性液晶面板的项目，这个项目要460亿。这个项目就不搞定向增发了，因为把这赚来的一百多亿元和京东方作为投入共同出资300亿，总投资额460亿，最近开工了。这是第三个资源优化配置。

我讲这段话意思，现代招商引资也好，收购兼并也好，或者产业结构调整也好，要有重组的思维，要有资源配置的思维，要站在顶层进行设计。设计了让对方、合作方和自己能够通过资源优化配置家大欢喜，这个时候与其说招他的商，也可以说他在利用你的条件，大家互相合作，合作两赢。

重组的五个注意事项

不管遇到哪种情况，也不管用什么方法进行重组，都要把握五个要点：

其一，不能把重组搞成群众运动。一定要明白，重组是领导者的事情，不是群众运动。重组是有一定权利、资源、资金、实力的领导人之间相互默契的行动。你的企业去收购另一个企业，一定是你这个企业的领导跟那个企业领导讨论，资源优化配置一定是有权利的人做的决策。

其二，重组要讲时机、讲机遇。可能这个时点重组能够成功，而且成本低。那个时点重组虽然也能成功，但是成本可能提高一倍。再换一个时点重组，同样的方法，没准就失败了。所以要择机而行，果断处置。

其三，重组一定要尽可能照应方方面面的利益，重组的各方应该是多赢的。在讨论ST重组时，我谈过一个“四边形法则”。简单讲，ST企业的重组一定涉及四类主体：一是把企业搞的一塌糊涂的原大股东；二是新的战略投资者、新的大股东，或者说战略重组方；三是散户股民；四是ST公司的债权人。这四个方面要利益互补，四方共赢。不能把全部坏账叫战略投资者背，否则人家就不愿重组了；不能赖账，让银行消化，那银行不会干；也不能欺负股民，影响社会稳定。当然也不能让原来的大股东净身出户，股权受冲击。这里面，有各个方面积极性的调动问题，要义在以“多赢”为行为准则。

其四，重组必须是在阳光下作业，合乎法律，合乎市场规则，合乎社会公共利益。否则变成几个有权利的人搞阴谋诡计，然后赚了一把钱，把社会给坑了，利己害人，这是行不通的。

其五，重组要量力而行，适可而止。你有三元钱的资本，可以杠杆三倍做九到十元钱的重组，但若拿出全部老本，1:10的高杠杆、高负债去做一件事，就得不偿失了。很容易一个问题没解决，就把你拖到另一个问题中去。甚至陷入到意想不到的债务危机中，这个时候当局者迷旁观者清，应该冷静再冷静，审时度势。

重组者需要具备五个方面的素质

如何熟练掌握并运用这个重组法则呢？我的体会，一个好的重组推动者，要有五个方面的素质：

一是善于将各种知识融会贯通。一个好的重组者，一定要有较为全面的知识素养，知晓我们身处这个世界各种现象内在的逻辑关系。还要受过案例的训练，而不是死记硬背，重组是不能有框框的，根据遇到的问题来想措施，想方法，想哪个方法最好，想有没有后遗症。如果有后遗症，用什么措施来预防？有时很可能和其他案例异曲同工，但是正如苏格拉底说的，任何人都不可能两次踏入同一条河。

二是善于化繁为简。古人说：“大道至简”。把复杂的问题切割成几个简单的问题，然后一个个地解决，解决以后，叠加起来又互为前提。最后，就把复杂的问题简单化了。但是简单化并不是去违反游戏规则。比如我们谈到银行重组的案例，如果把银行资本金充足问题跟不良资产问题搅在一起，把银行不良资产的处理与引进战略投资者的问题搅在一起，就会理不清，所有问题都无法解决。因为不良资产不处理，资本金算不清，战略投资者也不会来。但如果资本金不到位去处理不良资产也很难，因为资本金到位后，银行存贷规模可以扩大，100亿做成200亿，同样30亿不良资产在100亿里占30%，在200亿里占15%，银行的信用状况就出现了优化。所以资本金充足是使银行可以合规合法做大做强的基础，但不良债务的处理又是资本金补充，吸引战略投资者的前提和条件。由此看，重组要善于把复杂问题分解成几个简单问题，这几个简单问题是一个不能分割、互为前提的整体，每个简单问题都要用有力的措施去实施到位，最后组装起来，就把复杂的问题解决了。有些重组不成功，往往是把简单的问题复杂化，或者把复杂的问题变得更复杂了。

三是运用国家各类政策。重组必须善于把国家各类政策、各类金融工具用足、用好、用活。也就是说，必须把国家的法律制度、市场经济的游戏规则，根据实际情况用到恰到好处。这些游戏规则就像万花筒。这个案例这样转，那个案例那样转，每转一次就是一个不同的图案。其实，原理差不多，区别在组合的方法不同。比如股权分置改革，国家对上市公司的政策有十几条，实际操作中，我们不能把股改跟这十几条政策完全脱开，就股改论股改，那是不容易的。反之，如果股改前后国家许可的资本市场各种制度，方法和工具弄清楚，想想当时当刻的股改状况，再提出合理的操作方案，就会使股改得到三个好的预期：一是股改后上市公司的发展肯定要好于股改前。二是股改后的总市值绝不会低于股改前的总市值。三是企业业务、管理更有前景。如果股改方案给人的感觉是有这三个好的预期，那就是成功的。达到这样的目的，就和股改方案中各种政策工具是否用足、用好有关。

四是善于用身边的条件、资源。重组要从身边做起。任何一种重组，都是基于问题的解决，困难的解决。你的身边往往就有现存的各种资源、信息和关键因素。就看你是不是慧眼独具，能否抽丝剥茧，条分缕析，透过现象看到本质，进而通过事物发展边界条件的调整，抓住关键环节，实现资源要素配置的最优化和效用最大化。重组这件事，不靠天、不靠地、不靠外力、不靠运气，靠的是管理者系统的思维、正确的判断、有效的决策，因为重组的资源要素就在管理者身边。

五是善于在重组中把握底线思维不留后遗症。要防止在重组中“头痛医头、脚痛医脚”，解决了一个问题，又引发了另一个更大的问题；要防止在重组中把现在的问题推向未来，现在的问题好像解决了，却又引发了未来的另一种性质的更严重的危机；要防止在重组中以邻为壑的把自己的问题转嫁给别人。例如，2000年美国为解决房地产不景气的问题，把房地产中的问题贷款重组成次级债，引发了2008年的次贷危机。而后，为解决金融危机问题，大量的财政透支又引发了2010年美国政府债务危机，这些都是反面教材。

总之，用重组、整合的心态去面对各种各样的重大问题，碰到难题、解决难题后，你常常就会有“柳暗花明又一村”的感觉。重组的最高境界就是，你已经把中央许可的政策、法律限制的问题、手中可以操作的杠杆资源、老百姓能够接受的条件，都放在脑子里形成一个框，在这个框里你可以把所有的东西任意地组合，但是“随心所欲不逾矩”。到了这一步，组合出来的方案，就能得到方方面面的支持和认同。

以上就是我的重组心得，概括起来一句话，重组的本质是资源优化配置，是体制机制的创新，重组的奥义在于“随心所欲不逾矩”，在于“柳暗花明又一村”。对企业家而言，掌握了这个工具，就多了一种运筹财富，摆脱危机的本事；对于政府官员来说，掌握了这个工具，就多了一种为国家、为社会、为人民服务的能力。

来源：中国金融博物馆（ID:zgjrbwg_tj）