原创：刘松博  华夏基石e洞察  2019年2月20日

本文根据人大劳人院主办的2019（第15届）中国人力资源管理新年报告会暨中国人才发展高峰论坛刘松博教授主题分享整理而成

文 / 刘松博，中国人民大学劳动人事学院教授，人力资源与领导力开发中心主任

来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）

这几年，我和我的团队伙伴一直在思考公司治理相关的一些问题，有些问题是比较偏实践的，比如公司的股权架构该注意什么问题，股权激励该如何做，合伙人制度该怎么搭建？这些问题涉及的面儿比较广，但其实从深度上看是比较简单的。

但还有些问题挺难回答，是比较偏理念的，比如，公司到底属于谁的？公司治理到底应该解决什么问题？公司的主要矛盾到底是什么？这些问题其实早就已经有了一些答案，但是公司在今天出现了一些明显的新变化，是不是对于这些根本的问题可以有些新的思考呢？

大家可能注意到了，在中国研究公司治理的学者大多是经济学、法律、财务、会计、资本等领域的，纯粹的管理学者其实不多。今天的分享，我的初步想法是在公司治理领域强化管理的视角，让管理和治理二者能够会师，管理学学者要去多思考治理问题，研究治理的学者则应该去研究一些管理的问题。只有管理和治理更多结合的视角，才能更好的分析和应对今天公司所面对的挑战。

尽管我最后要提出的观点，传统的公司治理学者可能会非常不同意，但我想总要有这样一个开始。

公司制度的伟大与局限

我们看一下这张图，展示了全世界的公司演进的重要历史节点，可以清晰的看到公司这种组织形式的发展变化。

按照这条线来看，我提醒大家注意这几个时间节点——1870年、1891年、1920年——在德国发生的事情。德国很早就把员工关系，或者说员工层面的力量纳入到公司治理层面，作为最重要的治理力量直到今天。而日本、英国很多国家也不是完全采用现在的美式公司治理的做法。我们现在的公司治理基本上是采用美国的做法，但其实美国的做法有它一定的特殊性。中国企业也有中国的特殊性，我想试着与大家一起探讨和分享，看看能不能提出中国的公司治理模式。

另外大家可以看到有一个非常重要的时间节点，就在刚刚过去的2018年11月，《公司法》重新修订，“股权激励”四个字首次进入中国的《公司法》，这是一个标志性事件。我曾经在各种场合提出HR一定要熟读三个法律：《劳动合同法》、《公司法》和《合伙企业法》。今天要再次提醒各位HR注意，《公司法》又有了新的变化。

公司制度为什么伟大？它解决了哪些问题？我总结主要有两点：一是有限责任制度，二是经理层崛起。经理层崛起带来经理的治理问题，有限责任带来股东的治理问题，这是公司治理的两个最核心主线。

尽管公司制度是非常伟大的制度，但是局限实在也很大，所以在历史上，包括在今天，才出现了各种各样的公司问题。公司治理的学者一直以来秉承的是“股东中心主义”，这应该是公司治理最重要的出发点。但就在今年出现了长春长生假疫苗事件，原因就在大股东。按理说大股东对公司是最有责任的，应该最对公司好，为什么也出现这样的问题？其实，股票市场有大量的实际控制人或者大股东胡搞的现象。再看小股东，他们去股票市场买股票，很多是典型的投机主义者，根本谈不上对公司有责任感。这么看的话，“股东中心主义”这个公司治理铁律，是不是本身有问题呢？

对股东中心主义的质疑，我们可以再举一个经济学领域广为人知的例子。科学家牛顿在著名的南海事件（“南海”泡沫是经济学上的专有名词，指的是在1720年春天到秋天之间，脱离常轨的投资狂潮引发的股价暴涨和暴跌，以及之后的大混乱）里面，竟然一下子赔掉十年的收入，2万英镑。牛顿先生说，“我能计算出天体运行的轨迹，却难以预料到人性如此疯狂”。无论大股东、小股东，脱不开的是人性的局限。

说完股东再说经理。今天的论坛上大家已经看到很多数据，中国国有企业总经理与基层员工的收入差距，规定里有三十倍、七八倍这样的说法。如果你去看美国会觉得非常可怕，他们会定出难以想象的高薪酬来，经历2008年之后，美国的公司治理中，总经理的薪酬慢慢又往下降了一些，从平均500多倍，降到现在大概是300多倍。这比中国高得多的多，这个真的合理吗？在美国的股东中心主义模式下，还是会出现这样的事情。

你要是从经济学或者法学的角度来讲，“股东中心主义”会有很多有力的依据。但现实说明“股东中心主义”一定是有局限的。

公司治理是在顶层设计上对冲公司风险的一整套机制

什么叫公司治理？我认为公司治理的内涵是：为了应对人性的局限，在顶层设计上对冲公司风险的一整套机制。这套机制是非常庞大的，有广义、狭义层面的含义，很多学者就公司治理概念的外延有非常多的提法。到今天公司治理也是一个充满争议、没有定论的学科。

我个人觉得比较综合的定义是张维迎老师的，他在《理解公司》这本著作中，提出公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。经济学家的看法是，公司治理的本质就是控制权。所有权是股东控制公司，经营权是经理如何控制员工，所有权和经营权之间的委托代理关系是股东如何控制经理。这是传统的公司所讲的控制，而且到今天了还是始终在谈控制，所以为什么高层经理拿到股权也做出败德行为？因为你的思路还是一直在控制人家。我们是不是需要换个思路？

公司治理中还有一个概念是剩余索取权，说直白点就是利润分配。谁有利润分配的请求权，谁就有剩余索取权。其实利润分享制度在1890年就已经是美国的通行制度，那时候他们员工层面的治理已经上升到公司治理层面。为什么说2018年11月是中国公司制的一个关键节点，“股权激励”进入《公司法》是非常重要的节点。由此我们要思考一个问题：公司到底属于谁？经济学中有各种各样的说法，学者间相互打架，比如股东中心主义，董事会中心主义，经理中心主义，企业家中心主义等等，争议很大，我总结了一下大家的说法，其实以谁为中心也可以继续细分，可以分为管理上以谁为中心，和利益上以谁为中心。虽然争议很多，但是基本上，传统的主流观念会认为公司管理上是以董事会为中心的，利益是以股东为中心的，背后的理念还是股东至上的。

公司治理要关注人力资本、货币资本关系的巨大变化

在此我想分享一下我的思考。日本、德国还有欧洲一些国家，历来在公司治理中奉行的是利益相关者最大化，而非股东最大化。在中国，其实也有非常多的公司治理的利益主体参与进去。美国因为经济好，公司治理就被认为也很好，其实是可以商榷的。美国的公司治理出现的问题其实是非常多的，而且美国公司本身有很独特的背景。比如美国是股权高度分散的国家，特别是上世纪90年代之前。中国的公司股权哪有那么分散呢，好不容易有个股权分散的万科还出了事情。所以，公司治理结构具有非常强的地域特色、文化特色、国家特色的。

现在我们看到的合伙人制度，包括创业合伙人、合伙企业、GP (General Partner，普通合伙人)、LP (Limited Partner，有限合伙人)等，是传统的合伙企业的说法。关于合伙人，还有很多新的说法，包括事业合伙人，内部平台合伙人（如内部创业、内部孵化），外部生态合伙人（公司提供平台，外面的人可以来创业），事件合伙人（这是万科的提法：按单聚散、插拔式人才、U盘式团队）。这些打法是有中国特色的，公司治理应该注意这些问题，因为它的背景是人力资本、货币资本之间的关系在发生巨大的变化。这是法学的学者、经济学学者往往容易忽视的，而却是管理学的学者，尤其是人力资源管理学者明显能看到的。

为什么我说希望治理和管理两方能够顺利会师？大家都能看到，以上那些打法非常流行。很多学者对于流行的打法愿意唱反调，当然质疑本身是学者应该做的。但对于这些流行的打法不能因为它前沿性和颠覆性，就说它不对。为什么那么多企业在用？往往有他们的道理。去年我在新年报告会上提出同心圆模型，讲的就是“共治、共担、共识、共创、共享”，是所有企业利益主体之间共生的问题。我们必须要承认，环境发生变化了。

其实简而言之，就是两种资本之间关系在发生变化。以双重股权制度，即同股不同权为例。在小米上市前，香港论证了很长时间，迟迟不敢推出这个有争议的事物，因为同股不同权确实风险非常大，当时有很多批评意见。这些批评意见让我想到，我在查文献的时候看到1824年、1855年，《经济学人》杂志、《泰晤士日报》都在批评“有限责任制度”，认为风险太大，但是现在这已经是非常普遍的制度，是我们认可的非常伟大的制度。大家对比一下看看，是不是当时对于有限责任制度的批评，和今天的对于同股不同权制度的批评很相似？所以合伙人制度也好，同股不同权也好，这些在今天争议非常大，我们也要承认它的弊端，但不代表它真的就是弊大于利的。

为什么很多企业，包括股东自己还在犯错？这其中还有软性的因素需要考虑。我查到阿里巴巴、万科的内部信件，大家可以看一下，他们都谈到关于使命、愿景、价值观的问题。我把这个叫做“软治理”，这是以前在公司治理中不太强调的，我判断慢慢的会变成治理中的关注重点，尤其是高管层面、合伙人层面都要大谈这个问题，作为合伙人一定要认可并且传承公司使命和文化。你们看，是不是治理和管理在交融？

还有一个现象，就是“职业经理人”这个词被普遍质疑，这个群体被指责这不对、那不好。但是职业经理人张勇今年被宣布要接替马云掌管阿里了。张勇是一个典型的职业经理人，2007年加入阿里巴巴，至今才11年时间。他能接替马云，一个重要因素是他有很强的职业能力、职业道德，但更重要的是马云把他放到合伙人团队里面，一步步打造，让他认可直至传承公司的企业文化。张勇亲口说过，他看人选人的时候，也特别看重三个字“阿里味”。这些软性的东西非常重要，我们以前只是把它当成企业管理的一部分，现在要当成公司治理的一部分。

新公司治理——从控制到激活

剩余索取权下沉、员工参与、软治理受到重视、治理主体范围扩大、利益相关者这些说法表明的是什么？虽然还不能说人力资本现在已经超越货币资本，但是可以说人力资本的地位在凸显。以前货币资本是主要的价值创造要素，所以股东至上，现在人力资本正在成为越来越重要的价值创造要素，是不是对于股东至上的提法可以有些新的思考了呢？

为此我提了一个词——新公司治理。它有什么特点呢？以前我们强调控制，但是我们现在谈的是如何激活。而且仔细想一想，激活也就是控制了，最好的控制就是激励，但是被激活的人是主动的，是愿意为公司好，为工作好的。朝这个方向发展的趋势非常明显。无论是阿米巴、股权激励、合弄制、去中心化等等，都显示出“从控制到激活”这个趋势。新公司治理是横纵结合的，横向上就是合伙人治理、内部创业、平台组织；纵向上就是三会一层的传统治理；手段上会包括选择合适的人去赋能、股权向中基层下沉和价值观的软治理。

从人力资源管理、劳动关系角度，我最想提的是新公司治理的两个特点。这可能会引起很大争议，我姑且抛砖引玉吧。

第一，未来公司治理，在管理上，可能从董事会中心主义到合伙人中心主义。

中国的董事会跟监事会一样都是严重缺位，这和美国有很大的不同，而且因为中国企业的股权集中，董事会的缺位是无解的，在很多企业根本不能起到太大作用。而合伙人中心主义有两个好处，第一是，对于不受控的大股东，他们如果可以找到有共同价值观的合伙人，那么有人制约你，有人限制你，对于公司来讲相对会好很多。比如阿里巴巴的合伙人机制对于马云是有一定的制约作用的；第二，公司应该交给最有动力和能力为公司创造价值的人去管理，这应该是个根本的原则，对吗？那我们看万科的事业合伙人，他们经过实战的考验是有能力的，他们也有意愿跟公司通过买股票绑在一起，还认可并传承公司的价值观，而且他们比普通股东还要劣后去分享剩余，是公司中承担风险最大的人。和董事会相比，这些合伙人是不是更应该成为管理中心呢？

第二，未来公司治理，在利益上，可能从股东最大化到客户最大化。

这可能是最大的争议点，到底公司最应该维护谁的利益，股东、还是利益相关者？争了这么多年，没有必要的，在今天这样一个格局下，其实有一个终极答案，就是公司治理最终要回归客户，只有客户赚到钱，股东和其他所有利益相关者才能赚到钱，这几乎是一个常识，管理学者一直是大谈特谈的，但是在公司治理的研究中是被忽略的。只有这个理念才能解决种种的股东作恶、投机的问题，才能解决种种的经理败德行为的问题，所以公司治理要向公司管理去学习，回到客户中心去。这也跟上一个问题相关，谁能为客户赚到钱，谁能稳定的持续的健康的为客户赚到钱，这个企业就归谁管。由此我们就能理解，合伙人制度也好，种种内部创业的打法也好，都是符合中国目前的国情、现状、文化的中国特色的打法。其背后的理念是，放弃所有的股东中心主义、董事会中心主义、经理中心主义等等。我提出一个说法，就是“股东至上”可以慢慢让位于“企业至上”，一切以企业为主，以“谁真正为企业好”为判断标准，而且谁为客户好也就是为企业好。

我知道我说的观点会有争议。确实，你仔细想就会发现有些很有趣的现象，比如，很多企业都去学阿米巴，但你问问日本的企业有几家是用阿米巴成功的？我们都在谈合伙人制度，美国却不谈所谓的事业合伙人制度，原因何在呢？这又可以说很久。今天时间有限，我只说一点就是，目前的很多打法很可能只是符合现阶段中国的特色的，在未来是不是这样的情况其实充满变数。而且中国企业是高度差异化的、多元化的，有的企业能学阿米巴和内部创业，有的企业还真的学不了。推而广之，你可能学不了万科、学不了华为、学不了阿里巴巴，但是“企业至上”这个原则我希望能够成为公司治理的普遍原则。

今天我们是个人力资源的论坛，我还是回到人力资源本身，在一个治理和管理融合的时代，我们人力资源从业者应该怎么做？如果我们总盯着那些HR专业的模块，可能会被时代、被企业甩掉了。比如，员工持有股权后，就是股东了，进入三会一层的治理结构了，你是否知道该怎么给他发股权，怎么治理这些员工股东？再比如，内部创业、平台创业，你是否知道怎么搭建这些结构？还比如，以前战略的形成是在高层，但是现在战略的形成在小前端、小团队、小组，是分布式的，你是否还觉得战略离你很远？我们学院的高端培训班以前叫“首席人才官”（CHO班），现在改为“战略人才官”（SHO班）。为什么改名字？因为我们相信在这个时代下，HR一定视野要更高一些，要往上走，这是很多HR从业者非常缺乏的角度。所以各位HR同仁们，让我们一起去看看企业治理结构吧，去看看企业的战略吧。

我的分享就到这里。谢谢各位。