来源：新财富杂志

综合来看，罗静以承兴系公司向金融机构融资所涉金额或在百亿级以上，而诺亚财富应是与罗静合作最频密、涉及金额最高的一家金融机构。曾经溢价83.7%接盘的博信股份，2018年被会计师事务所出具非标意见，罗静疑以关联方借款的方式挪用博信股份约1.5亿元应收帐款资金。如果罗静涉嫌诈骗，那么，她究竟有多大的资金缺口，甘冒风险，多方行骗？

来源:新财富(ID:newfortune)作者:姬婧瑛

2019年7月5日午间，上市公司博信股份（600083）发布两则重磅公告，一则是“公司实际控制人罗静女士、董事兼财务总监姜绍阳先生分别于2019年6月20日、2019年6月25日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查”，一则是公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司所持上市公司28.39%的股权全部被司法冻结及轮候冻结。

公告发布后，博信股份股价跌停。作为博信股份和香港主板上市公司承兴国际控股（02662.HK）、新加坡主板上市公司Camsing Healthcare实控人的“商界木兰”罗静，突然摔了个大跟头，无数疑问翻涌而来。

而人们想不到的是，事件还在持续发酵，将更多机构卷入其中，同时引发更多谜团。

01

诺亚财富、京东各执一词，

罗生门事件的五大谜团

2019年7月8日，美股上市公司诺亚财富（NOAH.N）公告，旗下上海歌斐资产管理公司（简称“上海歌斐”）为承兴国际控股相关第三方公司提供供应链融资，总金额34亿元人民币。

这一“踩雷”公告发布后至当日收盘，诺亚股价下跌20.43%，其市值较前一交易日收盘时损失超过5亿美元。

诺亚财富是上海歌斐的母公司，也是国内最大的第三方财富管理机构之一，其创始人、实控人汪静波持有诺亚财富22.2%的股权，汪静波与罗静同为木兰学院首届China W20（中国商界女性领袖20人委员会China Women Leaders 20）成员。

诺亚财富在美股大跌同时，承兴国际控股也在港股暴跌，股价由4港元/股跌至0.9港元/股，幅达近80%，盘中股价一度下挫至0.46港元/股。沦为“仙股”的承兴国际控股一天市值蒸发近40亿港元，仅剩9.69亿港元；而博信股份却在A股上演了地天板行情，早间跌停开盘，午后打开跌停板，直线拉至涨停，以13.51元/股的股价收盘，盘中股价振幅达20.03%，换手率33.24%，成交额近8.59亿元。

而博信股份交易异动成交营业部数据显示，7月8日买入第一和卖出第一均为申万宏源证券温州车站大道营业部，买入股票金额1.09亿元，卖出股票金额6416.13万元，净买入股票净额4523.54万元。买入前五席营业部净买入金额3.11亿元，将博信股份由跌停拉至涨停。

博信股份2018年3季度后的十大股东列表中出现了多个私募基金，荷瑞星2号私募基金、毕方元鑫1号、2号私募基金，还有华宝信托－聚鑫15号资金信托、华鑫信托－复兴38号集合资金信托计划等，并且2018年年报中，这些股东或多或少增持了博信股份的股权，博信股份2018年报被出具非标意见重大不利后的2019年一季报显示，这些股东也未大举减持。地天板行情是否这些机构在护盘？

在诺亚财富股价大幅下跌时，“罗静所持承兴国际控股股权已于被捕前一日转让给上海歌斐”的消息不胫而走，让暴雷事件平添“挖坑”剧情。

7月8日晚间，诺亚财富在官网发布关于承兴国际控股有限公司“股权转让”的情况说明：2019年6月19日，上海歌斐代表“创世核心企业系列私募基金”（简称“创世基金”）以及诺亚(上海)融资租赁有限公司与承兴国际控股的控股股东China Base Group Limited签署《股权质押合同》。

根据合同，本次质押的质权人为上海歌斐代表“创世核心企业系列私募基金”与诺亚融资租赁。因“创世核心企业系列私募基金”为契约式基金，不具有独立法律主体资格，故由基金管理人上海歌斐代为签署，质押人为China Base Group Limited。说明指出，根据香港联交所的规定，披露持有该等质权主体时，应当向上穿透到实控人，因此将上海歌斐与诺亚融资租赁的上层股东及实控人诺亚控股有限公司、上海诺亚投资管理有限公司及其法定代表人汪静波均予以一并披露。诺亚财富称该事项并非股权转让，而是股权质押。

一波未平一波又起。7月8日晚间，诺亚财富创始人兼董事局主席汪静波发布内部信称：“我们有一个核心企业的系列基金，基金的投资标的，主要是向承兴国际相关方就其与北京京东世纪贸易有限公司之间的应收账款债权提供供应链融资，承兴公司的实际控制人因涉嫌欺诈日前被中国警方采取刑事拘留措施。”

京东由此也被卷入事件。7月9日，京东辟谣，该事项与京东无关，广东承兴控股集团有限公司（简称“广东承兴控股”）是京东的普通供应商，在京东有一定的业务。在京东毫不知情的情况下，承兴伪造和京东的业务合同对外诈骗。

7月9日下午，股价连连下挫的承兴国际控股发布股价异常波动公告，称“广州承兴并非本集团的成员公司，而本集团与京东之间并无报刊文章所载订立有关合同”。

值得一提的是，京东辟谣所指的广东承兴控股集团有限公司，属承兴国际控股旗下；而承兴国际控股公告撇清关系的，却是罗静个人控制的“广州承兴”，即广州承兴营销管理有限公司，二者并非同一主体。在承兴国际控股的网站上，也把京东列为合作伙伴，称2014年承兴国际控股旗下CAM BRAND（奇摩品牌顾问）成为京东设计服务供应商。双方是否有其他供应链合作，尚不得而知。此外，承兴国际控股的合作伙伴还包括中国移动、苏宁等豪华阵容。而这些机构也面临和京东同样的遭遇。

各方基于撇清关系的发声，让该事件深陷罗生门。其中，有五个疑问值得关注。

第一，据澎湃新闻报道，消息人士对其表示，罗静被拘是上海某金融机构以经济诈骗罪报案。新财富发现，罗静被公安局上海杨浦区分局拘捕，而诺亚财富的总部正是在上海杨浦区。此外，6月19日罗静将股权质押给汪静波，6月20日，罗静被拘。无论地点还是时间，这些巧合仅仅只是巧合吗？如果真是上海某金融机构报案，它会是诺亚财富吗？

第二，6月20日，罗静被捕，为何博信股份7月5日才公告？这个空档中，6月30日，博信股份职工代表董事、董事会秘书陈苑因个人原因辞职，7月3日，博信股份证券事务代表张泽因个人原因辞职。作为上市公司信息雷达的二人，是否得知罗静被捕消息后才辞职，事关重大的避险选择吗？其中是否存在信披问题？

第三，诺亚财富旗下的基金向承兴国际控股相关第三方提供的高达34亿元的供应链金融融资项目，究竟投向了什么？该项目是否与承兴国际控股无直接关系？

第四，罗静实控的广东承兴控股集团与诺亚财富相关应收账款融资项目中，确实包含北京京东世纪贸易有限公司（简称“京东”）应收账款的融资项目，那么，广东承兴与京东的合作项目是什么？此应收账款项目，是否如京东所指合同为虚构？

第五，作为34亿元巨额资金的投资方，诺亚财富究竟有没有做详细的项目尽调？近年不断陷入“踩雷”风暴的诺亚财富，何以风控频频出现漏洞？

02

广东承兴控股与诺亚密集合作，

涉京东融资项目或超百亿元

新财富查询央行征信系统发现，广东承兴控股集团有限公司共有71笔应收账款质押和转让登记记录，其中，质权人为歌斐资管的合计58笔，质权人为诺亚（上海）融资租赁的共3笔。诺亚财富作为质权人的项目占广东承兴控股项目总数的86%，双方合作相当紧密。其中，最早的合作发生在2017年10月，转让标的即为广东承兴控股对京东的2.18亿元应收账款债权项目。最新的一次合作发生在2019年6月10日，转让标的同样是广东承兴控股对京东2.59亿元的应收账款债权项目。

解释一下，广东承兴控股以合作企业的“应收账款”项目向诺亚财富等金融机构相关主体融资时，按照惯例会将应收账款作为融资“抵押物”质押给诺亚财富。

新财富进一步统计歌斐资管的58笔交易，其转让标的基本都是广东承兴控股对京东的应收账款，每笔金额在1.4-2.6亿元之间，粗略统计金额在百亿规模。更为重要的是，央行征信挂着盖有京东合同专用章的应收账款确认转让函。

而在承兴国际控股的年报中也披露，截至2017年6月30日，其自一名独立第三方取得7.62亿元贷款，按固定年利率8.5%－9.5%计息，以若干贸易应收款项作抵押。此外，还有一笔3000万元的贷款已偿还。这其中所指的独立第三方，是否也是诺亚财富？

看起来，承兴与诺亚的合作由来已久，这种关系，或许也为本次34亿元的巨额融资提供了前提。

03

广州承兴营销与云南信托合作，

涉苏宁融资项目7.83亿元

不仅诺亚财富和京东陷入漩涡，云南信托和苏宁也牵涉其中。这一次的融资主体，是承兴国际控股澄清公告所指的广州承兴。

云南信托曾在2018年8月3日发售一只云涌1号集合资金信托计划，产品规模4460万元，期限12个月，信托募集资金用于购买广州承兴营销管理有限公司持有的电商龙头（包括但不限于JD、SN等）作为付款方的应收账款，信托计划存续期内可以循环购买基础应收账款，广州承兴到期溢价回购上述应收账款，在回购日前电商龙头对应收帐款的回款可以用于抵扣回购价款。

2018年8月至12月之间，云南信托可查询到的信托产品共5只，涉及金额7.83亿元，投资范围均为苏宁易购应收账款（表1）。值得注意的是，2018年10月24日，广州承兴已更名为广东中诚实业控股有限公司（简称“中诚实业”），因此，此后的两只产品，投资范围均为中诚实业持有的苏宁易购应收账款。

目前，苏宁已否认与此项目有关，“上述事件系广州承兴伪造与苏宁易购的采购合同进行融资”。而云南信托已确认踩雷，并启动了应急措施，包括成立了专项应急工作小组，向昆明当地公安机关报案，并发出律师函，要求付款方根据协议履行付款义务。

04

两年前通道业务已被严监管，

为何金融机构还踩雷

除了向诺亚财富、云南信托融资，承兴系公司还以相似的应收账款项目向湘财证券、中江信托、钜派投资，以及私募基金和券商资管计划、信托等机构融资。其中，一笔已到期的产品，标的为广州承兴持有的中国移动通信集团福建有限公司180天以内应收账款债权。第三方理财、信托、券商的风控在这一事件中貌似全数失守，众多知名机构也卷入其中。

新财富在2018年《有限合伙杠杆危局》中曾深度剖析过信托、证券等金融机构的通道业务被资本玩家利用以撬动上市公司控股权的案例，2017年正是通道业务狂飙的时间。2017年底，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，分别从商业银行和信托公司双方规范银信类业务，并提出了加强银信类业务监管的要求。

多位信托业内人士表示，2016年下半年开始，因为券商资管和基金子公司“去通道化”的影响，大量通道业务回流信托，使得信托业资管规模在持续增长的同时，风险也在不断累积。此次监管出手，并非禁止通道业务，而是规范银信合作，降低风险和杠杆，预计未来通道业务或将逐渐“瘦身”。时间过去两年，为何这样的通道业务仍在进行？

05

罗汪二人早有合作，

曾联手成立诺亚商业保理

综合来看，罗静以承兴系公司向金融机构融资所涉金额或在百亿级以上，而诺亚财富应是与罗静合作最频密、涉及金额最高的一家金融机构。

值得注意的是，早在2014年4月1日，中诚实业与上海诺亚投资（集团）有限公司共同出资1.05亿元成立了诺亚商业保理有限公司，上海诺亚持股95%、中诚实业持股5%。

在此合作的基础上，同为商界木兰姐妹的罗静与汪静波，进一步在融资上合作便不难理解。背负业绩增长压力的诺亚财富，可以从罗静旗下的巨额融资项目中赚取不菲的佣金和服务费，而罗静的项目又都是与京东、苏宁这样的巨头有关，或是在这双重因素的推动下，诺亚财富一再成为承兴系的融资通道，直至此次爆雷。

不得不说，作为第三方理财机构的诺亚财富，其盈利模式是赚取产品卖方的佣金和服务费，这样的商业模式必然形成对非标固定收益资产的路径依赖。国外的第三方财富管理机构代客理财，是向理财客户收取理财费用，或者从理财收益中分成，这样的盈利模式使得第三方机构与买方利益趋同，天然具有为买方财富保驾护航的动力。

汪静波在诺亚财富内部信中也提到，从非标固收产品驱动到标准化基金驱动，诺亚财富才能成长为真正的私人银行和资产管理公司。

然而，短时间内，诺亚财富或还无法摆脱对非标固收产品的路径依赖，何况它也有业绩增长的压力。

公开资料显示，汪静波为1972年生人，在创业之前历任湘财证券资产管理总部总经理、湘财荷银基金管理公司副总经理、湘财证券私人金融总部总经理。2005年，券商综合治理中失速的湘财证券裁掉汪静波所在的私人金融总部。2005年8月26日，汪静波带领团队共6人创办诺亚。2010年11月，成立仅5年的诺亚财富在纽交所上市。目前，其业务涉及基金销售、保险经纪、财富管理等。

2018年年报显示，诺亚财富总资产80.14亿元，较2010年的总资产9.85亿元扩大了7.14倍。诺亚财富的主要收入来源是一次性的佣金收入和经常性服务费，该项收入占其营业收入的比例超过85%。

2018年，诺亚财富的净利润为8.11亿元，是2010年净利润0.76亿元的10.67倍，其净利润年复合增长率130%。但是，同比来看，其2018年的净利润仅较上年增长8.11%，是近5年来增速最低的一年。

诺亚财富上市后至2013年盈利能力持续走强，2013年达到顶峰后呈下滑趋势，2018年公司净资产收益率为近5年来最低、销售净利率也有小幅下滑。

在经济转型大背景下，盈利能力下滑的诺亚财富，并非第一次被推上风口浪尖。商业模式上的路径依赖问题，使得诺亚财富一再深陷诈骗案。

06

曾深陷景泰9.5亿诈骗案，

曾被香港证监会处罚

2014年的景泰案，是已经宣判的诈骗案，案情与当下的34亿事件颇为相似。

2014年，深圳吾思基金管理有限公司实际控制人李志刚，以巨大的资金杠杆和多个环节嵌套的融资结构，投入开发商李锐锋位于云南的房地产开发项目。而李锐锋并不算一个有实力的开发商，启用借新还旧不断加杠杆的方式维系着百亿元规模的地产项目，却不料资金链断裂。为了填补资金窟窿， 2014年3月，李志刚成立深圳景泰系列基金，由景泰基金与中国银行云南省分行签订一个住房按揭过桥贷款收益权转让协议，即“接力宝合作协议”。2014年5月，李志刚找到诺亚财富，诺亚财富将“接力宝”项目介绍给其参股的基金子公司万家共赢。最终，诺亚财富作为实际募资方，万家共赢作为通道，成立专项资管计划来投资深圳景泰。2014年6月13日、18日，在李志刚隐瞒接力宝项目已被监管部门叫停的情况下，万家共赢将合计9.5亿元的资金划入深圳景泰一期基金的银行账户。

值得注意的是，由诺亚财富所销售的“万家共赢售房受益权转让项目专项资产管理计划”被形容是“诺亚最安全ABS（资产证券化）”。在这款被挪用的8亿理财产品中，产品开发来自其全资控股的子公司诺邦资产，产品发行则来自于诺亚全资子公司歌斐资产持股35%的万家共赢，然后再由诺亚财富负责将产品向高净值客户销售。在这样一个链条里，诺亚财富赚取了不菲的佣金（佣金远高于单纯代销一款金融产品），诺亚财富和万家共赢获悉被骗后立即报案，1亿元被追回，6亿元被冻结，2.5亿元损失。

除了陷入令汪静波记忆深刻的景泰案，诺亚财富近年来频频爆雷，其2010年推荐的悦榕基金10.7亿元6年后烂尾，投资人无法追回资金，诺亚财富却赚取了高额管理费分成；2017年，辉山乳业被做空机构浑水狙击，导致诺亚财富全资子公司歌斐资管两只对应基金——“歌斐创世优选一号、二号基金”兑付逾期，200多名投资者共计5亿元的投资款项难以追回。辉山后，诺亚财富又踩雷乐视，诺亚财富旗下芜湖歌斐资管认购乐视发起成立的乐视鑫根并购基金优先级23亿元，鑫根资本却跑路。

除了踩雷事件的现实教训，香港证监会也曾对诺亚财富旗下的子公司诺亚香港进行处罚。2018年5月29日，诺亚香港遭香港证监会谴责并罚款500万港元，理由是在销售及分销投资产品方面的内部系统和监控缺失。

香港证监会指出，2016年3月，其对诺亚香港的业务活动进行视察，发现诺亚香港在2014年1月至2016年6月期间，存在这些不规范行为：用作评估客户风险承受能力的风险概况问卷在某些范畴有欠完善；作为产品尽职审查程序的一部分，在为某些产品编配风险评级时，没有确保已充分考虑该等投资产品的特点及风险；在风险概况问卷及产品风险评级架构方面的缺失，导致其对客户出售可能不合适的投资产品；在2016年3月前既没有要求其销售人员以文件载明投资意见或建议的依据，亦没有要求他们向客户提供有关资料的副本；没有制定足够的监督及监控机制，以监察投资产品的销售情况。

之后，诺亚香港按要求进行独立检讨，并提供纠正报告。2017年1月，香港证监会与诺亚香港共同委聘的独立检讨机构识别出不规范交易1243宗，涉及约5.23亿美元、757名所谓的“专业投资者”客户。

如果诺亚财富能够依照香港证监会的指导，修正其风控问题，是否就不会频频因风控缺失而带给投资者巨额损失？

07

罗静资金窟窿有多大？

高价接盘博信股份被掏空

如果罗静涉嫌诈骗，那么，罗静究竟有多大的资金缺口，需要她甘冒风险，多方行骗？

罗静控制三家上市公司，A股上市公司博信股份、港股上市公司承兴国际控股以及新加坡上市公司Camsing Healthcare，旗下核心企业是1996年成立于香港的综合型文化产业集团——承兴国际，主要业务之一是为宝洁、百事可乐、诺基亚等全球500强企业提供促销品及促销解决方案。承兴国际官网显示，其业务覆盖音乐、动漫、游戏、影视、体育、演艺、衍生品、主题公园等领域，2016财年销售规模超300亿元。

罗静以高溢价拿下博信股份控制权。2017年7月，博信股份第一大股东深圳前海烜卓发展中心（有限合伙）和第二大股东朱凤廉（锦龙股份、东莞证券大股东杨志茂的妻子）将二者合计所持6530.01万股股份，转让给罗静控制的苏州晟隽营销管理有限公司，转让价格23元/股。此前两个月，博信股份44个交易日的平均收盘价为12.52元/股，该转让价格溢价83.7%。

罗静耗资15.02亿元获得博信股份28.39%的股权，成为博信股份实控人。在罗静接盘之前，博信股份的前两任实控人分别是东莞首富杨志茂、烜卓发展，杨志茂通过转卖博信股份股权净赚3.37亿元，烜卓发展通过转卖股权1年内净赚1.6亿元。经过两轮资本玩家的快进快出，博信股份彻底沦为壳股。

罗静为何在此时高价入主博信股份，令人迷惑不解。而接盘后，罗静并未主导博信股份进行重大资产收购，反而将上市公司盈利资产卖掉。2019年1月，博信股份公告，将上市公司持有的清远市博成市政工程有限公司（简称“博成市政”）全部股权作价6900万元转让给烜卓投资。博成市政2017年的总资产7215.33万元，净资产4081.29万元，两项分别占博信股份的68.08%、63.58%。

而博成市政是博信股份盈利能力最好的资产。2015年、2016年、2017年，博成市政净利润分别是2519.62万元、1855.93万元、919.63万元，占博信股份当年净利润的157.48%、265.13%、102.18%，是博信股份的主要利润来源。2018年9月博信股份发布资产出售公告，2018年博成市政业绩由盈转亏，录得净利润-82.14万元。

本来盈利良好的资产，却被以相当于净资产的价格卖给前任实控人，其中牵涉怎样的利益安排？

2018年，博信股份净利润-0.52亿元，同比下滑722.97%，资产负债率高达97.74%，净资产仅1187.51万元，价值不如一线城市一套房。

博信股份2018年年报显示，其流动负债中的其他应付款高达1.72亿元，是2017年其他应付款1336.78万元的13倍，预收款项3.2亿元，是2017年预收款项477.51万元的67倍。博信股份已然被掏空。

2019年4月30日，博信股份发布了对应收帐款计提坏账准备的公告，将应收账款背后的“玄机”托出水面。

博信股份的应收帐款，主要是由博信股份全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（简称“博信智通”）对天津市吉盛源通讯器材有限公司（简称“吉盛源”）应收帐款1.19亿元、天津市天顺久恒通讯器材有限公司（简称“天顺久恒”）应收帐款775.74万元，和对天津航思科技有限公司（简称“航思科技”）其他应收帐款2020万元组成，三家应收帐款合计1.47亿元，占2018年度博信股份应收帐款总额的85.47%。

2018年12月26日、2019年1月9日、2019年2月21日，吉盛源分三次向博信股份还款6000万元，但是该6000万元还款资金来源于厦门市恒创翰浩电子科技有限公司（简称“厦门翰浩”）。类似于此，厦门翰浩代天顺久恒还款860万元，代航思科技还款2020万元。厦门翰浩差点以一己之力将博信股份的应收帐款消化于无形。

然而，厦门翰浩与中诚实业存在较多业务往来，且中诚实业可对厦门翰浩经营产生重大影响，是中诚实业的关联方，该笔还款实质是关联方借款，立信会计师事务所对还款做出还原处理。

由此来看，中诚实业或许以三家关联公司借款的名义“挪用”博信股份资金，在博信股份追款压力下，中诚实业又代三家公司偿还部分款项。罗静为何挪用博信股份的资金？

更为诡异的是，2019年4月30日，计提坏账公告发布的同一天，博信股份发布了厦门翰浩向博信股份无偿提供8880万元借款公告，该笔借款无固定还款期限，博信股份无需提供相应抵押或担保。罗静在博信股份的操作耐人寻味。

如果说罗静以虚假项目向多家金融机构融资，为了获得融资，不惜拉上京东、苏宁这样的电商龙头为虚假融资项目“背书”，如此大的资金转移和虚假融资，罗静背后究竟是怎样的利益谜局和资金窟窿，新财富会持续关注。

原标题：诺亚34亿爆雷：商界木兰百亿融资迷雾重重 京东苏宁中移动卷入