来源：《中国经济周刊》

记者  陈惟杉 | 西安报道

万达·西安one项目沙盘（图片摄于2019年4月15日）《中国经济周刊》记者  陈惟杉| 摄

陕西西安木塔寨西路719号——西安高新万达广场所在地。这是万达集团在陕西打造的第6座万达广场，于2017年11月开业。

西安高新万达广场是万达·西安one项目的一部分，后者作为斥资200亿元打造的“航母级”城市综合体，170万平方米的总建筑面积中，还包括写字楼、 公寓等。

这是万达在国内第一个以“one”命名的项目，所处木塔寨板块位于西安高新区CBD，有人将该地段称为“白菜心中的白菜心”。

不过，项目所在的5宗地块起初并不属于万达。2013年2月，该5宗地块由名不见经传的陕西锦世达置业有限公司（下称“锦世达”）拿下，此后3年，怀揣热门地块的锦世达股权结构多次变动，股权几经倒手、频繁转让，相关股东被采取强制措施，国有股东被施压退出，万达被指潜伏操控……因此引发的纷争至今尚未平息。

而在这一系列极富争议的操作背后，时任陕西省委书记赵正永的权力魅影频频浮现。

拉国企入局夺明星地块

2012年9月，由陕西锦城新元置业有限公司（下称“锦城新元”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”）、西安华宏基金管理有限合伙企业（下称“华宏基金”）三方共同出资的锦世达成立。5亿元注册资本，陕煤集团、华宏基金各出资1亿元，分别持股20%；锦城新元出资3亿元，持股60%。三方出资成立锦世达，以该公司为主体开发建设木塔寨城市综合体项目。

李明（化名）是华宏基金执行事务合伙人委派代表，他告诉《中国经济周刊》记者，“当时项目最大的问题是资金来源。”

锦世达的股东出资协议中约定，陕煤集团与华宏基金及时向锦世达提供融资，保证满足公司资金需求。

2012年12月，陕煤集团持股99.01%的西安华恒投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“华恒投资”）委托长安银行向锦世达放贷25亿元，“用于木塔寨城市综合体项目开发”，期限3年，利率12%。

2013年2月底，新成立的锦世达一举拿下木塔寨地区的5宗地块，除1宗为普通商品住房用地外，余下4宗均为商服用地，5宗地块面积约27.42公顷（约合411亩），成交价近21.5亿元，每亩土地的价格超过520万元。

名不见经传的锦世达拿下这5宗地块出乎不少人意料。

此前，持股锦世达60%的锦城新元于2012年4月与西安高新技术产业开发区管理委员会（下称“西安高新区管委会”）签订了一份“投资意向书”，计划投资200亿元的项目地块正位于木塔寨地区。

彼时，锦城新元的股东是两位自然人，持股58%的白全与持股42%的赵玉军。知情人士向《中国经济周刊》记者透露，白全只是挂名股东，所持股权实际由其叔叔白海宁控制。也就是说，白海宁通过锦城新元间接持有锦世达34.8%的股权。

早年间，白海宁曾在小学、报社任职，2006年起开始经商，有在陕西经商多年的人士告诉记者，“白是个卖字画的，与陕西原省委书记赵正永关系颇近，在一次饭局上，喝高了的白直接拨通了赵正永的电话，还曾帮赵正永引介其他权贵。”

“白海宁当年凭借政商关系‘黑吃’了地块，不然怎么轮得上他拿地？”有陕西企业家表达了这样的怀疑。

西安高新区管委会与锦城新元签订“投资意向书”时的主任是赵红专，2017年7月，赵红专在西安市政协副主席任上“落马”，后法院经审理查明，赵红专曾接受他人请托，在土地征用、协调办理土地手续、项目进入产业园等方面为其提供帮助。

锦世达能拿下这一位于西安高新区的核心地块与双方签订的“投资意向书”不无关系。

李明坦言，地确实是白海宁方面优先与西安高新区管委会谈的，属于管委会的招商项目。但他曾向白海宁表示，如果以协议转让的方式拿地自己就退出，要是通过招拍挂拿地就进行合作。“招拍挂是公开的，大家都可以参与，锦世达举了第二手才拿到地。”

第一次倒手的股东空手套白狼收益数亿元

锦城新元与西安高新区管委会签订的“投资意向书”中称，其“拥有雄厚的资金和开发建设实力”。

但事实上，锦城新元并不像其所称的那样“拥有雄厚的资金和开发建设实力”。

白海宁意图进行房地产开发，于2011年成立锦城新元，但公司成立后没有雇员，白也没有为公司后续运作做任何准备，甚至锦城新元对锦世达的3亿元出资都是白海宁通过赵玉军借来的，为此白将锦城新元42%的股权给了赵玉军。

如上所述，投资该项目的资金来源是陕煤集团与华宏基金提供的融资。

然而，在热门地块到手仅半年后，2013年9月，白海宁便将其实际持有的锦城新元58%股权作价逾8亿元，转让给了锦城新元另一股东赵玉军的哥哥赵玉科。锦城新元除持有锦世达60%股权外，再无其他资产和资金，因此可以说赵玉科买下了锦世达34.8%的股权。

这次股权转让价是如何确定的？

《股权转让协议》中约定，锦世达的主要资产是竞买到手的约411亩土地使用权，白海宁所持34.8%股权对应的资产为超过143亩土地使用权，在扣除全部负债与拿地成本后，赵玉科以每亩土地使用权净价值500万元受让，共计7.15多亿元，再加上锦世达注册资本中白海宁出资部分（5亿元×60%×58%=1.74亿元），两者合计超过8.89亿元。

2013年2月，锦世达拿地成本为每亩520余万元，仅半年后，由于白海宁转让股权后不再承担锦城新元债务，赵玉科以每亩土地使用权净价值500万元受让，相当于半年内地价翻了近一番。

据记者了解，由于政府要从411亩土地中回购约31亩市政道路土地，最终的股权转让价格超过8.35亿元。

如果考虑到锦世达注册资本中锦城新元出资部分由白海宁借来，等于白海宁以“零出资”收获了数亿元收益，俗称“空手套白狼”。

有知情人士向《中国经济周刊》记者透露，在白海宁转让股权一年多之后，在2014年底因涉嫌骗取贷款罪被公安机关带走。而赵正永对于白海宁的案件高度关注，频繁查看其讯问笔录，“或是出于控盘的考虑。”

一份2015年1月的讯问笔录显示：白海宁称，自己说服陕煤集团与华宏基金投资时并未保证可以拿到土地，公司是通过正规招拍挂形式取得的土地，没有任何的不正当操作和方法。而取得木塔寨的土地是“想进行开发赚钱的，没有想着转让挣钱”，但是由于借赵玉科等人的钱还不上，逼得没办法才同意赵玉科提出的转让。

白海宁出局，赵玉科入局。

赵正永施压陕煤退出锦世达？

锦世达股权在两名自然人间倒手两年后，2015年9月29日，陕煤集团将所持锦世达20%股权在西部产权交易所公开挂牌转让，标价1.91亿元。

此前，于2015年6月2日召开的锦世达股东专项工作会议上，陕煤集团方面称，其总经理办公会已做出决定退出锦世达，马上由董事会批准通过，并立即上报国资委，即将在西部产权交易所挂牌交易。

据记者了解，陕煤集团在2014年便同意转让其所持锦世达20%股权，并回收25亿元委托贷款。

但对比两年前白海宁转让锦世达34.8%股权作价超8.35亿元，此次陕煤集团以1.91亿元转让锦世达20%股权，价格大幅“缩水”。

“当时项目已经达到开工条件，一些龙头房企已经前来考察，拜访锦世达股东，并表达了共同开发项目的愿望。加之区域位置以及政府规划等原因，锦世达取得的该宗地块价值猛增，当时的股权价值应当远远高于白海宁转让时的水平。”李明对《中国经济周刊》记者说。

陕煤集团以极低的价格转让锦世达股权备受质疑。

据了解，在陕西省给陕煤集团的批复文件中，要求以不低于经陕西省备案的评估价，即1.89亿元，作为转让基价。

有接近交易的陕煤集团人士表示，当时并不知晓此前白海宁转让股权的价格，1.91亿元的转让价经过了评估。

“作为财务投资也能收回成本，赚了9000多万元。”但该陕煤集团人士承认，当时陕煤集团对锦世达的1亿元出资至少值5亿元以上。“国有企业做‘傻子’而没有做‘歹徒’，‘傻子’不违法，只能让别人同情。”

“这个项目所在的地块就是西安最好的地块。”一位陕煤集团内部人士告诉《中国经济周刊》记者，如果按正常开发，陕煤集团最后可能会挣到几十亿元。

“白海宁此前已接受调查，并被多次询问股权转让价格。” 多方消息源向记者确认，对白海宁案件颇为关注的赵正永，明确知晓其转让股权的价格。

令人不解的是，为何陕煤集团“低价”转让股权没有被制止？

上述陕煤集团内部人士告诉《中国经济周刊》记者，“没有压力陕煤集团不可能退出。”据他介绍说，当时陕煤集团的一些高管均被审查，没有人有违规行为，后来也没有什么事。“但是当时阵势很大，赵正永成立五人小组，亲自任组长。”

“当时的一些高管都被审查了，你说能没有压力吗？”该陕煤集团内部人士称，这段伤心的历史不想再提。“一个省委书记有没有权力去干涉司法？他就干涉了，那你怎么办？底下所有人都要按照他说的去办，不然怎么办？”

赵正永为什么指示司法强行干预？

谁低价接盘陕煤的股权？

就在陕煤集团所持锦世达20%股权在西部产权交易所挂牌后不到一个月，2015年10月底，锦世达的另一股东华宏基金主要负责人李明被宝鸡市公安局指定居所监视居住，直到2016年2月初被取保候审，期间，锦世达股权结构发生剧变。

李明告诉《中国经济周刊》记者，“此前华宏基金已被查了数月的税务，没查出问题。”

多个信息源向记者证实，赵正永主导了对李明采取强制措施。据接近办案人员的人士向记者透露，在了解到数月调查没有发现问题后，赵正永曾说，“不收进来能查出什么问题，人进来就查出问题了。”

“在我被采取强制措施前，华宏基金已提出按当时的持股比例受让陕煤集团转让的5%的股权。”李明说，“但之后人都进去了，还能说什么？”他认为，自己被采取强制措施，导致华宏基金未能行使优先购买权。

李明称，在2015年9月29日陕煤集团所持股权被挂牌转让前，锦世达股东并未就重组交易结构达成一致。

2015年6月2日的锦世达股东专项工作会议纪要显示，锦城新元和华宏基金对由谁受让20%股权确有分歧——锦城新元希望华宏基金放弃优先购买权，由自己竞买20%股权；华宏基金则希望购买5%的份额。

而就在李明被采取强制措施后，这20%股权的接盘者浮出水面。

2015年11月10日，锦世达召开临时股东会，提议同意陕煤集团出让锦世达20%股权给西安锦盛置业有限公司（下称“锦盛置业”）。

华宏基金则要求推迟召开股东会，在相关方就股权转让事宜取得统一意见后再审议。此前一日，华宏基金还曾致函陕西省工商局，恳请慎重处理锦世达股权变更登记，称“李明先生目前因特殊原因无法决策，且股东之间对此次股权转让存在重大争议，可能影响本次股权转让的法律效力”。

但在11月27日，工商信息显示，锦世达20%股权还是被转让给锦盛置业。

受让股权前的两个多月，2015年9月，锦盛置业成立，由锦城新元100%控股，赵玉科任法定代表人。彼时，锦城新元持有锦世达60%股权。

锦世达的公司章程曾对陕煤集团股权转让作出明确限制——仅能将股权转让给其持有51%以上股权并与地产业有关的控股公司。但在2015年5月11日，锦世达曾召开临时股东会，修正公司章程，删除此项限制，但华宏基金代表并未出席此次股东会。

在锦盛置业受让了陕煤集团所持锦世达20%的股权之后，锦城新元实质控制了锦世达80%的股权，陕煤集团的“一票最终决定权”也不复存在。

尽管陕煤集团最初仅持股20%，但在2012年12月，锦世达修正公司章程，规定有效的股东会决议需由代表四分之三以上表决权的股东表决通过，且其中须包括陕煤集团。换句话说，陕煤集团本来享有“一票最终决定权”。

华宏基金此后与陕煤集团签订协议，提出后者在行使一票最终决定权时，须不做出可能损害前者权益的行为，并同时保护双方的权利。

陕煤集团的出局，被李明解读为锦城新元与锦盛置业扫清了随后 “恶意增资”的障碍。

锦世达股权结构变化

华宏基金股权遭“恶意稀释”？

陕煤集团列出的股权受让人基本条件包括——40日内向锦世达提供26亿元流动资金，用于归还锦世达在长安银行的贷款本息（编者注：即前文所述华恒投资于2012年12月委托长安银行向锦世达所放25亿元贷款本息）；在锦世达归还长安银行贷款本息前，受让人受让的该20%股权不得转让。

锦盛置业受让锦世达20%股权后，如何在40天内提供26亿元流动资金？答案是增资。

2015年12月1日，锦世达召开董事会，议题包括增资26亿元以偿还25亿元委托贷款本息。

华宏基金方面认为，新资金既可通过增资方式也可通过借款方式进入公司，后一种方式可为锦世达带来显著的抵税效应，并称如果坚持增资，建议在对锦世达进行评估并确定增资价格后，再讨论增资一事。

“傻瓜都知道增资前要干的第一件事就是对原有的资产进行评估，哪怕1元钱被评估成1毛钱，说锦世达的股权不值钱了，我也认了。”李明说。

在12月5日的临时股东会上，华宏基金再次对增资议题表示反对。但经代表80%表决权的锦城新元与锦盛置业同意，增资决议获得通过。当天的临时股东会决议称，“华宏基金放弃本次增资”。

“对方太嚣张了，华宏基金没有放弃本次增资，而是反对未经评估就进行增资。”李明将此方案称为“恶意增资”，“在锦世达出资已经溢价的情况下，竟然采用1元资金增资1元的注册资本平价增资方案，没有以净资产增资，并剥夺了华宏基金同比例增资的权利，明显是为了稀释华宏基金股权。”

有法律界人士向记者介绍说，一家公司能否通过增资决议要看资本多数决，就是少数服从多数，一旦增资决议获得通过，即使不同意增资的股东也要遵守，但其可以选择增资或不增资，在额度范围内可以增多也可以增少，“这是两个层面的问题，不是说股东反对增资就可以剥夺其增资权。”华宏基金并未在12月5日的临时股东会决议上签字盖章。

工商信息显示，2015年12月9日，锦城新元与锦盛置业分别增资20.8亿元、5.2亿元，锦世达注册资本金从5亿元上升至31亿元。

增资完成后，华宏基金持股比例由20%骤降至3.2258%，锦盛置业20%的持股比例不变，锦城新元持股比例由60%上升至76.7742%，两家公司合计持股比例近97%。

万达29.1亿“接盘”，实际早已潜伏操控？

工商信息显示，就在增资的同一天，2015年12月9日，锦盛置业股权易主，锦城新元将其所持有的锦盛置业100%股权转让给大连万达商业地产股份有限公司（下称“万达商业地产”，现已更名为大连万达商业管理集团股份有限公司）；12月25日，又将其持有的部分锦世达股权（40%）转让给锦盛置业。

半个多月完成两笔股权受让，万达商业地产通过100%控股的锦盛置业持有锦世达60%股权。

收购锦世达60%股权花了万达商业地产多少钱？

记者查询万达商业地产2015年12月月报，其中称当月新拿地项目4个，有一个便位于陕西省西安市。附表亦载明，12月摘牌的西安高新项目的“土地价款（不含契税）”为29.1亿元，摘牌时持有权益比率为60%。

而在不到一个月前的11月底，锦盛置业刚刚以1.91亿元受让陕煤集团所持锦世达20%股权。

在李明看来，虽然相比国企出让股权的溢价大幅提高，但从该项目长远的收益来看，锦世达60%股权29.1亿元的价格并不高。有接近交易的知情人士透露，万达方面负责这一项目的人士在此后得到晋升。

锦世达2018年度审计报告及财务报表显示，截至2018年年底，锦世达的资产总计超过78亿元，当年净利润超过10亿元。

在锦城新元与锦盛置业完成增资后突然浮出水面的万达商业地产或已在水下潜伏多时。

前述法律界人士向记者分析说，这么大的一个项目，得做多少天尽调，其间起码得跟股东见面，所以这里面或许有提前布局提前抢位。

锦世达2018年度财务报表附注中有这样的表述，万达商业地产出资2亿元成立锦盛置业，此后通过其支付21.9979亿元用于收购锦城新元持有的40%锦世达股权，首付款20.8亿元。

锦盛置业究竟是由锦城新元还是万达商业地产成立？

前述接近交易的知情人士猜测，“相当于我通过你收购一个项目，你名下成立一家公司，但实际由我控制，不管是增资还是收购，由你作为股东操作，你收完后再把股权转给我。”

他认为，万达商业地产之所以潜伏在幕后或是担心各方一旦得知万达参与会坐地起价。

前述陕煤集团人士曾表示，陕煤集团在出让20%的股权时并不知道万达商业地产随后会进行交易，“如果我们知道直接接口到万达，情况就不一样了，那等于就是‘空手套’了，你卖29亿元，才给我溢价9000多万元，那怎么可以？我的第一个感觉就是，被人卖了，被人给糊弄了。”

在锦城新元将40%锦世达股权转让给锦盛置业的几天之后，赵玉科离场，将其持有的锦城新元58%股权转让给了另一自然人，不再直接或间接持有锦世达股权。

2016年3月，赵正永卸任陕西省委书记一职；4月，锦盛置业更名“西安高新万达广场有限公司”；2017年11月，西安高新万达广场开业。开业首日，迎来客流266415人次，销售额1661.75万元。

但与此同时，围绕锦世达的纷争仍在继续。

先是在2016年3月，陕煤集团1.91亿元转让锦世达20%股权一事再起波澜。

当月，西安高新万达广场有限公司（即原锦盛置业）依据与陕煤集团签订的《股权交易合同》对过渡期审计结果提出异议，向西安仲裁委员会提起仲裁。

两年多后，2018年10月，西安仲裁委员会做出裁决，陕煤集团向西安高新万达广场有限公司支付其应承担的锦世达2015年1月1日至11月27日损益超6200万元。

陕煤集团不满裁决，先是向西安中院申请撤销仲裁裁决，称如果承担了6200多万元亏损后，股权交易最终的转让价格还不到1.3亿元，远远低于其在陕西省的备案价格（1.89亿元），“导致国有资产流失”。

该申请在2018年11月被驳回后，陕煤集团又提出不予执行申请，称在股权过户后的10日内，锦城新元将西安高新万达广场有限公司100%股权高价转让给了万达商业地产，最终获利的是锦城新元当时的股东赵玉科和赵玉军，但庭审过程中，却隐瞒了这份带有转让价格的股权交易合同，导致仲裁庭并不知道最终获利的数额，做出不公正的裁决。

今年4月，陕煤集团的申请再次被驳回。

另一边，华宏基金则在2017年7月向陕西高院起诉锦城新元、西安高新万达广场有限公司、锦世达，该案在经过两次开庭后至今未宣判。

《中国经济周刊》记者曾就锦世达股权转让、股东增资等事宜联系采访陕煤集团、大连万达商业管理集团股份有限公司、赵玉科等方面，但截至发稿，除大连万达商业管理集团股份有限公司婉拒采访外，另外两方均未回复。

而赵正永为何屡屡插手干预？他和参与的各方究竟是何关系？这一系列的疑问仍有待解开。