原创：法意Nomos  法意读书

法意导言

美国《反海外腐败法》的执法力度在21世纪后猛增，这既包括对美国自身跨国公司（及个人）的执法，也包括对外国跨国公司（及个人）的执法。从处罚金额上看，目前总计处罚额达到19,512,013,767美元，对外国公司及个人的处罚额达到5,780,533,093美元。[1]但是，在历年“十大”处罚额案件中，针对外国公司的案件一直占到绝大多数：迄今为止，十大处罚案件中有八大针对外国公司。通过分析这八大案件的有关信息，我们发现：FCPA的处罚可能与美国对贿赂发生地国家的政治控制，以及本国跨国公司在当地的竞争优势有关；独立合规官的设立亦根据受罚企业受美国监管的难度而产生差别；美国依据FCPA对英法两国核心企业的处罚，一定程度上导致了这两大老牌帝国类似反海外腐败规定的制定或修改。

美国司法部处罚外国公司八大案例

史庆/整理

一、巴西国有石油公司行贿案巴西行贿案

1、案情简介

巴西国家石油公司是巴西国家控股的石油和天然气公司，在包括美国在内的18个国家开展业务。巴西政府直接持有巴西国家石油公司约50.26%的普通股，巴西经济和社会发展银行（Brazilian Economic and Social Development Bank）持有其9.87%的普通股。巴西国家石油公司的普通股和优先股在美国证券交易委员会注册，并在纽约证券交易所交易。

从2004年到2012年，巴西国家石油公司高管、经理、承包商和供应商从事了大规模的串通投标和贿赂，以允许承包商获得合同并维持巴西的政治家和政党的支持。通常情况下，承包商从与巴西国家石油公司的合同标的中支付一定比例的贿款，这笔款项将分给某些高管、政界人士、政党和其他帮助行贿的个人。虽然该贿赂方案可能收集20亿美元用于支付腐败款项，但只有大约10亿美元流向政客和政党。这些付款和夸大的合同被作为合法的费用和资产记录在公司账目上。

2018年9月27日，美国司法部宣布与巴西石油公司达成不起诉协议（NPA），该不起诉协议系该公司与美国和巴西当局达成的全球和解协议的一部分。作为不起诉协议的一部分，巴西国家石油公司同意支付总计853,200,000美元的刑事罚款，其中85,320,000美元(10%)支付给美国司法部，85,320,000美元(10%)支付给美国证券交易委员会，剩余的682,560,000美元(80%)支付给巴西当局。巴西国家石油公司还同意向美国司法部提交一份为期三年的反腐败合规状况自查报告。

2、分析

1. 这不是一场孤立的事件，而是巴西是“洗车行动”(Operation Lava Jato)的一个重要里程碑。“洗车行动”始于2014年，是巴西当局对洗钱和腐败行为展开的全面调查。巴西大型企业集团、拉美最大的建筑公司Odebrecht, S.A .,及其子公司Braskem S.A（一家巴西石油化工公司）曾在此期间达成35亿美元的FCPA和解协议以支付全球罚款。[2]

2. 在这一洗车行动中，也逮捕了巴西前总统卢拉（Luiz Inácio Lula da Silva）。关于卢拉，其代表的劳工党一直抵制美国的干涉。乔姆斯基在2015年受采访中谈道：“肯尼迪去世后，美国在巴西扶植了一个类似新纳粹的政府。巴西的遭遇像一场瘟疫一般在拉美传播开来，阿根廷就是受传染者之一。这一切都表明，美国在拉美拥有无与伦比的影响力。不过当卢拉带着与古拉特相去不远的政策出现时，美国虽然并不喜欢他，但已经没有能力再次策划一场军事政变了。” [3]（与FCPA处罚详细关联有待进一步从现总统与美国的关系、推行的政策以及美国对卢拉的态度等方面进一步考证）

3. 本案中，DOJ和SEC都没有给公司设立独立合规官，理由是巴西国家石油公司将与巴西当局达成一项单独的决议，并将受到未指明的监管。虽然安排独立合规官是操作惯例，但美国司法部承认巴西国家石油公司正在进行大量合规改进。然而，该公司尚未与巴西当局达成和解协议，公司也已通知投资者，根据巴西法律，预计达成的协议不会追究巴西国家石油公司的责任。这种例外情况的出现，在一定程度上可能要归因于美国司法部最近出台的政策，该政策不鼓励“加大”处罚力度，并鼓励与其它执法机构协调，避免对同一种行为实施多重处罚。[4]司法部指出其是根据若干离岸方达成这一决议的，包括巴西国家石油公司是巴西人拥有的公司，它与巴西当局达成了一项决议，并受到巴西当局的监督。美国司法部没有完全阐明的是，这些情况如何将巴西国家石油公司与其他许多解决了《反海外腐败法》调查的外国公司区别开来，是否是因为巴西的政局控制已经掌握在美国人之手？

4. 本案的特殊性还在于其是唯二的一件处罚由外国政府直接控制的公司，另一件是2006年DOJ对挪威国家石油公司的起诉。不同的是，这笔罚款将直接抵偿在美国提起的巴西石油公司证券欺诈集体诉讼的部分赔偿款。而由于巴西石油公司也相当于政府的代理人，因此，NPA明确保留了巴西国家石油公司未来在美国提起的任何起诉或民事诉讼中主张“作为巴西共和国的一个机构，它受到主权豁免的保护”的权利。种种迹象表明，美国政府在处罚之余仍然在袒护这家公司。

二、俄罗斯移动电信公共股份公司乌兹别克斯坦行贿案

1、案情简介

移动电信公共股份公司(“MTS”)是一家总部位于俄罗斯的电信服务提供商，其公开交易证券在美国证券交易委员会注册，并在纽约证券交易所交易。Uzdunrobita于上世纪90年代至2012年在乌兹别克斯坦经营电信业务，并于2004年成为MTS的子公司。

从2004年到2012年，MTS、Uzdunrobita和两家公司的高管合谋向卡里莫娃行贿4.2亿美元。卡里莫娃是乌兹别克斯坦首任总统的长女，也是一位对乌兹别克代理通信和信息部门决策有影响力的官员。后者被授权规范制定和执行国家有关通信、信息技术、无线电频谱的使用的政策。贿赂主要是通过收购卡里莫娃所有的公司来支付：2004年，MTS分别从卡里莫娃旗下的空壳公司和一家美国公司购买了Uzdunrobita41%和33%的股份，但支付给卡里莫娃的每股价格是这家美国公司的六倍。卡里莫娃的壳公司行使了一项期权，以远高于最初期权协议的价格出售其在Uzdunrobita的剩余股份。MTS和Uzdunrobita也为Kolorit付出了过高的价格，这使卡里莫娃受益。此外，Uzdunrobita还以卡里莫娃的名义向所谓的慈善机构或赞助机构捐款。最后一次支付给卡里莫娃的款项是在2012年，之后MTS和Uzdunrobita未能满足卡里莫娃额外支付的要求。随后，她利用自己在乌兹别克政府中的影响力没收了Uzdunrobita的资产作为报复。因此，MTS最终没有任何与贿赂计划有关的利润。

2019年3月6日，美国司法部在纽约南区提交了两份针对MTS和Kolorit的信息。美国司法部指控MTS和Kolorit合谋违反了FCPA的规定。这些信息是根据MTS和Kolorit分别于2019年2月28日签订的延期起诉协议和认罪协议提交的。根据协议条款，MTS同意支付总计8.5亿美元的刑事罚款，并聘请一名独立合规官，为期三年。在一项相关诉讼中，美国司法部将这笔罚款中的1亿美元计入MTS向SEC支付的民事罚款。这笔7.5亿美元的剩余款项包括针对Kolorit4000万美元的没收款项和50万美元的刑事罚款。

2、分析

1.本案的一大亮点在于，受贿方卡里莫娃虽然是政府官员，但由于与Uzdunrobita董事长存在合谋行贿行为，亦于2019年3月7日被美国司法部在纽约南区提起指控。据报道，卡里莫娃的失势与其家族矛盾，以及其父卡里莫夫于2016年8月的逝世有关。关于卡里莫夫和美国的关系，值得一提的是在美国势力阴影下的“安集延事件”后，乌兹别克“亲美反恐”模式才出现根本改变，美国曾高调批评卡里莫夫对事件的处理，并对乌兹别克经济制裁。而卡里莫夫开始认为美国在背后赞助反政府活动，随后更宣布关闭汗阿巴德空军基地。[5]而对于卡里莫娃的软禁始于2015年8月。

2.另一点则在于对俄罗斯和华为的针对。这是美国当局提起的俄电信商涉及在乌兹别克电信市场行贿的第二案，第一案的被告则是VimpelCom公司，隶属俄Alfa集团。据2016年报导，VimpelCom同意支付8.35亿美元的罚款，以此和解美国和荷兰当局的腐败指控。在此期间两家公司合作不浅的设备商是华为。公开信息显示，2004年，华为建设独联体第一个NGN商用网路。2006年，VimpelCom授予华为WCDMA╱GSM商用合同，而在此之前，VimpelCom已采用华为设备方案应用于俄罗斯、乌兹别克斯坦等多个国家的移动网络。2007年，华为帮助MTS实现独联体第一个3G通话。2008年，华为赢得MTS在乌兹别克斯坦3G订单。2009年，华为携手MTS在乌兹别克部署独联体首个LTE网络。2010年，MTS在乌兹别克斯坦推出4G商用网路，由华为提供相关设备，等等。对俄罗斯两大电信巨头的处罚，除了做空其在美国证交所的股票外，另一目的很有可能在于间接打击华为。

三、西门子股份公司多国行贿案

1、基本案情

1990年8月，联合国通过了安理会第661号决议，要求除购买和出售人道主义物资外禁止联合国成员国与伊拉克进行交易。1995年4月，联合国通过了安理会第986号决议，允许伊拉克出售石油，只要石油销售所得被伊拉克政府用于为伊拉克人民购买人道主义物资。联合国控制了所有伊拉克石油销售所得，并批准向人道主义物资供应商付款。这个项目后来被称为“石油换食品”（OFFP）项目。大约从2000年8月开始，伊拉克政府要求人道主义物品供应商向伊拉克共和国的政府支付回扣，通常为合同价格的10%，以便政府授予合同。供应商常常在不知情的情况下，通过在合同价格中包含回扣成本，让联合国为这些不当回扣提供资金。

西门子股份公司是一家根据德国法律组建的公司，其主要办事处位于德国柏林和慕尼黑，并通过其运营集团、子公司、高级管理人员、董事、员工和代理，为国家、州和市政府等公共组织提供各种商业活动，包括开发、建造、销售和支持电信设备和系统，发电、输电、配电设备和系统，运输设备和系统，医疗设备和系统，以及工业和交通设备和系统。西门子的组织结构类似矩阵，既有运营集团，也有按地区组织的地区公司。运营集团和地区公司的职能经常重叠，尽管它们各自独立运作。除了财务报告以外，几乎没有集中的报告机制。西门子集团旗下拥有超过1800个法人实体。2001年3月12日，西门子股票在纽约证券交易所上市。

自2001年3月12日至2007年左右，西门子通过各种机制在多个国家支付了约1,360,000,000美元。这笔款项中约有554,500,000美元用于不明目的，其中约有341,000,000美元直接支付给商业顾问。余下的805,500,000万美元全部或部分用于向外国官员行贿。

此外，自2000年至2002年左右，西门子或其子公司全资拥有的西门子法国、西门子土耳其、欧司朗中东和GTT共获得伊拉克共和国政府电力和石油OFFP项目下的42份合同，总价值超过80,000,000美元。为了获得这些合同，在这些部门的要求下，相关的西门子实体向伊拉克政府支付了多达1,736,076美元的回扣，他们共同获得了超过38,000,000美元的毛利。

2008年12月12日，美国司法部在哥伦比亚特区提交了一份针对西门子的两项指控信息，指控西门子知晓并故意违反了《反海外腐败法》的记账和内部控制规定。2008年12月15日，西门子与美国司法部达成认罪协议。根据协议条款,西门子两项指控表示认罪，并同意5年暂缓起诉，支付刑事罚金4.485亿美元加上800美元的强制性评估，并实施加强反腐败合规政策和程序，包括招聘一个任期四年的独立合规官。

这仅仅是司法部的处罚。在证监会的调查中，西门子在2001年3月12日至2007年9月30日期间向第三方支付了数千笔单独款项，这些款项的用途和最终接受方都模糊不清。其中至少有4,283笔款项(总计约14亿美元)被用于贿赂政府官员，以换取西门子在全球的业务。西门子行贿的交易包括在委内瑞拉设计和建造地铁线路、中国地铁列车和信号装置、以色列的发电厂、中国高压输电线路、孟加拉国的移动电话网络、尼日利亚电信项目、阿根廷国民身份证、越南、中国和俄罗斯的医疗设备、俄罗斯的交通控制系统、墨西哥的炼油厂、，以及越南的移动通信网络。西门子还向伊拉克各部门支付回扣，涉及根据联合国OFFP计划下的伊拉克发电站项目。西门子在这14类交易中赚取了超过11亿美元的利润，这些交易包括332个单独的项目或单独的销售。

2008年12月12日，美国证交会在哥伦比亚特区对西门子提起三项指控，同样指控西门子违反了反贿赂、记账与内部控制规定。西门子达成一个与美国证券交易委员会和解协议。根据协议，西门子既未承认也未否认上述指控投诉但同意禁止以后违反《反海外腐败法》，雇佣一个独立合规官报告公司的反腐败合规政策和程序,并支付3.5亿美元。因此，2008年西门子总计向美国政府支付了8亿美元。

尔后，美国证券交易委员会于2011年12月12日指控7名西门子公司前高管卷入该公司在海外的一项行贿计划，违反了美国《海外反腐败法》。被起诉的7人当中包括西门子前董事会成员尤里尔·沙勒夫以及西门子阿根廷公司的两位前首席执行官。同时，美国司法部对这7人和1家代理机构发起了刑事指控。美国证券交易委员会的声明指出，这些西门子公司前高管曾执行了一项时间跨度为10年的计划，最初是为了获得一份为阿根廷生产国民身份证的政府合同，该合同价值10亿美元，其间向阿根廷两位前总统及内阁成员行贿超过1亿美元。

2、分析

1. 合同本身包含回扣，即稍微抬高合同价格换取合同机会的做法，在德国司法实践中不被认为是行贿/受贿，但仍在FCPA的监管之下。

2. 这是美国最大的一起同时针对跨国公司和高管的连环起诉。事实上，对高管的起诉和监禁对外国公司的震慑力度更大。其中农，CFO特鲁佩尔（Andres Truppel）于2015年9月30日承认了一项合谋违反FCPA的罪名，并犯有电信欺诈罪，其面临最高5年监禁和3年监外释放。2017年12月22日，大项目部负责人雷切特（Reichert）被传讯，其于9月于克罗地亚被捕，后被引渡至美国。[6]2018年3月15日，雷切特与美国司法部达成认罪协议。所有其他被告由于系居住在国外的外国人，他们在美国被起诉之前可能需要引渡。此案正在审理中。美国刑事案件的八名被告中，有七人也被SEC以违反FCPA的民事罪名起诉。Regendantz和Sharef已就SEC的指控达成和解，第三名被告Steffen已在联邦法院胜诉。在SEC的诉讼中，法庭对西门子阿根廷公司的另外两名前高管Signer和Bock做出了不利判决。

四、法国阿尔斯通公司多国行贿案

1、案情简介

阿尔斯通公司总部位于法国，从事设计、建造和提供与世界各地的发电设施、电网和铁路运输系统有关的服务。

从1999年到2011年，阿尔斯通及其子公司与印尼、沙特阿拉伯、埃及、巴哈马群岛和台湾的国有和国有控股公司竞标各种电力项目。作为招标过程的一部分，阿尔斯通及其子公司向顾问单位支付了约7500万美元的不当款项，因为他们知道，所有或部分款项将被交给有能力影响合同授予的官员。由于这些付款，阿尔斯通及其子公司在多个国家获得了价值约40亿美元的合同。

2014年12月22日，美国司法部对阿尔斯通提起诉讼，指控该公司违反了《反海外腐败法》的内部控制和记账规定。与此同时，阿尔斯通与美国司法部达成认罪协议，同意支付772,290,000美元的刑事罚款。2015年11月25日，法院对阿尔斯通作出判决，责令其缴纳上述罚款，以及强制评估费800美元。

在2014年12月22日提起的相关诉讼中，美国司法部向阿尔斯通网络公司Schweiz AG提交了一份信息，并与该公司达成了认罪协议。Schweiz是阿尔斯通的子公司，原名为阿尔斯通Prom AG。2015年11月25日，法院判决Schweiz支付400美元的强制评估费用。由于阿尔斯通被处以772,290,000美元的罚款，没有额外罚款。

个人方面。罗特希耶德(David Rothschild)曾任阿尔斯通电力公司(Alstom Power, Inc.)负责地区销售的副总裁。弗雷德里克·皮耶鲁齐(Frederic Pierucci)是阿尔斯通电力公司(Alstom Power, Inc.)全球销售副总裁。

从2002年到2009年，皮耶鲁齐与罗特希耶德一起想印度尼西亚官员行贿，包括印尼议会成员以及国有和国有电力公司Perusahaan Listrik Negara的高级职员，以换取这些官员的协助确保与公司签署为印尼公民的提供电力服务的相关协议（Tarahan项目）。Tarahan项目的价值约为1.18亿美元。为了隐瞒贿赂，被告聘请了两名顾问，据称是代表电力公司及其附属公司就Tarahan项目提供合法的咨询服务。然而，实际上，雇用这些顾问的主要目的是利用这些顾问向印度尼西亚官员行贿。

2012年11月2日，美国司法部对罗特希耶德提起诉讼，指控他阴谋违反FCPA。根据认罪协议，该罪行最高可判处5年监禁和25万美元罚款。此案的最后一份摘要记录日期是2014年12月17日，当时罗特希耶德尚未被判刑。因此，尚不清楚是否对罗斯柴尔德实施了制裁，也不清楚制裁的规模。

在一项相关行动中，皮耶鲁奇承认一项合谋违反反贿赂规定的罪名，以及一项违反反贿赂规定的罪名。2017年10月6日，法院对皮耶鲁奇作出判决，判处30个月监禁，一年监外释放。法庭还下令皮耶鲁奇支付2万美元的罚款，外加200美元的强制性特别罚款。

2、分析

1. 见《美国陷阱》。

2. 2016年12月8日，法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》，进一步加大了打击腐败、贿赂行为的执法力度。该法案被称为“Spain II”（“《萨宾第二法案》”），因为它沿袭、承继了法国财长米歇尔·萨宾于1993年提交的第一份（海外）反腐法案。该法的最大修改点在于，模仿FCPA将管辖主体和适法范围同时延伸至海外，以加强海外腐败的国内处罚力度。

五、法兴银行利比亚行贿案

1、案情简介

法国兴业银行是一家总部位于法国巴黎的全球性金融服务公司。Societe Generale Acceptance, N.V.（SGA）是法国兴业银行根据库拉索(curacao)法律组建的全资子公司，与法国兴业银行合作向利比亚国家机构发行结构性票据。

2005年至2011年，在解除对利比亚的广泛经济制裁后，利比亚的多个国家机构，包括利比亚主权财富基金、利比亚投资局和其他国有金融公司，都寻求向包括法国兴业银行和至少八家美国银行在内的全球金融机构进行大规模金融投资的公司。在此期间，法国兴业银行通过一家利比亚中介机构，帮助其寻求投资。至少到2006年，法国兴业银行的几名员工都明知利比亚中介机构在向利比亚政府官员行贿，以确保法国兴业银行的投资，但该公司仍在继续利用这家中介机构。在此期间，法国兴业银行通过SGA以及一家位于美国的投资管理公司向中介支付了约9074万美元，以向利比亚金融机构出售了14种结构性票据，总价值约为36.6亿美元。法国兴业银行公布了与这些交易有关的约5.23亿美元利润。

2018年6月11日，美国司法部在纽约东区对法国兴业银行提起两项指控，指控该行串谋违反FCPA的反贿赂规定，并串谋传播虚假、误导性和明知不准确的大宗商品报告。第二项指控与法国兴业银行围绕伦敦银行间拆放款利率（LIBOR）报价的不当行为有关。美国司法部于6月4日宣布提起诉讼并达成和解。同一天，法国兴业银行与美国司法部签署了一项为期三年的暂缓起诉协议。根据协议条款，法国兴业银行同意支付5.85亿美元的刑事罚款(包括针对500,000美元的罚款)以及三年内向美国司法部报告公司合规状况。作为对FCPA不当行为全球和解的一部分，该公司同意向法国当局支付5.85亿美元罚款的一半。此外，该公司还承诺支付2.75亿美元的刑事罚金，与伦敦银行间同业拆借利率的不当行为有关。因此，法兴同意向美国和法国当局总计支付逾8.6亿美元。

2、分析

这场对法兴银行利比亚行贿的打击很有可能与卡扎菲时代后利比亚的争夺有关。2012年5月，华盛顿邮报刊载了前美国高官的判断：

“制裁之所以强大，是因为我们有能力利用美国金融体系。解除制裁后立即获得美国和西方投资是最终的胡萝卜。正是这个胡萝卜迫使受到制裁的毒品走私者、扩散者和恐怖主义支持者改变他们的行为，停止从事使他们与美国隔绝的非法行为。”

值得对比的是，2011年8月，与法兴调查同时发生的是对高盛在与利比亚主权财富基金——利比亚投资局进行交易的FCPA调查。据《华尔街日报》报道，在2008年1至6月间，由利比亚领导人卡扎菲控制的利比亚主权财富基金将13亿美元交给了高盛，用于购买涵盖一篮子货币的期权以及六只股票。但当2008年雷曼兄弟倒闭、信贷市场冻结时，利比亚与高盛合作的投资几乎损失殆尽，相关证券价值暴跌，最终亏损率高达98％。

高盛的失败理财令利比亚方面倍感愤怒。为了承担责任并平息风波，高盛提出支付有关交易费用，并额外支付5000万美元用于“补偿损失”。不过高盛最终并未完成支付，相关谈判也因利比亚局势动荡戛然而止。利比亚投资局2014年初在伦敦高等法院起诉高盛，这场官司本月进入审理阶段。利比亚投资局方面指认，为获得投资局的大单，高盛内部分管利比亚交易的销售主管约塞夫·卡巴杰主要负责“疏通关系”。这引起了美国证监会的关注，但官方公告仅显示正在调查，调查所涉事项、是否存在违法、是否罚款、是否和解等全部未知。

因此，利比亚投资局分别起诉高盛与法兴银行，索赔额度均超过10亿美元（约合62.10亿元人民币），希望借此挽回投资损失。该机构声称，高盛与法兴银行的误导投资与不正当操作其损失数十亿美元。争夺利比亚投资局控制权的双方达成协议，委托德豪国际作为两个各自独立的案件的负责人，这也是利比亚投资局的一个自保方法。[7]

最终，高盛在这场官司中胜诉；[8]法兴败诉。很难不认为这与美国对法兴的针对有关。

六、以色列梯瓦制药公司

1、俄罗斯、乌克兰、墨西哥行贿案

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.'s Involvement in Russia, Ukraine, and Mexico

2、案情简介

梯瓦制药工业有限公司是一家以色列制药公司和世界上最大的仿制药制造商。从1987年10月到2012年5月，梯瓦的美国存托凭证在纳斯达克全国市场交易。2012年5月，梯瓦将其美国存托凭证转至纽约证交所上市。

从2006年到2012年，梯瓦向俄罗斯一名高级政府官员行贿，意图使该官员利用自己的职权影响，增加梯瓦的多发性硬化症药物科帕松(Copaxone)对俄罗斯政府的销售。2009年，俄罗斯政府宣布了一项针对俄罗斯联邦国内制药行业的新战略，确立了对国内产品的偏好。作为回应，梯瓦与俄罗斯官方拥有的一家分销公司合作，在俄罗斯重新包装和分销科帕松。部分由于梯瓦与俄罗斯经销商的关系，梯瓦在俄罗斯的科帕索内销量增加，科帕索内的市场份额也在增长。作为交换，梯瓦向俄罗斯经销商提供的折扣平均高于梯瓦在俄罗斯使用的其他经销商的折扣。

2001年到2011年，梯瓦向一位著名的乌克兰政府官员支付了20多万美元，以换取他在乌克兰注册和推广各种梯瓦药物过程中的不当政治影响力。2001年8月左右，梯瓦聘请乌克兰官员为第三方“注册顾问”，并签订咨询协议，每月向乌克兰官员支付“咨询费”。除了每月的付款，梯瓦还向乌克兰官员提供现金奖金、差旅费和其他有价值的东西。梯瓦和乌克兰官员之间的咨询协议每年都以相同的条款续签，直到2011年底或前后。2009年底，梯瓦停止向乌克兰官员付款，当时，梯瓦的乌克兰子公司接管了付款。

2011年和2012年，梯瓦在墨西哥的子公司通过一家分销商向受雇于政府医院的医生支付非法款项，以影响他们对科帕松处方的决定。尽管梯瓦总部早些时候发现了可靠的证据，证明其墨西哥子公司向墨西哥政府官员支付了不当款项，但该公司未能实施足够的内部会计控制，以应对梯瓦在墨西哥业务带来的风险。

Teva总共获得了超过214,596,170美元的利润，这些利润来自于向俄罗斯、乌克兰和墨西哥的外国官员支付的非法款项。

2016年12月22日，美国司法部提起刑事诉讼，指控梯瓦犯有一项合谋违反FCPA反贿赂规定的罪名，以及一项未能实施足够内部控制的罪名。同一天，梯瓦签署了延期起诉协议，同意支付283,177,348美元的刑事罚款。梯瓦还同意支付214,596,170美元的利润和预先判断追缴利息21,505,654美元，这将被视为满足支付等量SEC的罚款。梯瓦还同意继续配合部门的调查，增强其合规计划，实施严格的内部控制，设立一个任期三年的独立合规官。

在相关诉讼中，SEC对梯瓦提起民事诉讼。该公司同意了一项最终判决，根据该判决，它同意向SEC支付约2.36亿美元的和解金，其中包括预判利息。梯瓦将在美国支付的刑事和监管处罚总额接近5.2亿美元。

2、分析

这不是一起孤立的反腐败案件，梯瓦科帕松(Copaxone)这款药物的全球销售因此受到影响。在这之前，科帕松是梯瓦销量最好的仿制药。

2017年6月，美国著名药企麦兰获得美国FDA批准，使得其可以在全球更大的市场销售价格更低的药物。周二晚些时候，在美国批准麦兰使用20毫克和40毫克非专利药后，梯瓦的股价受到重创。第二天，麦兰的股价上涨了约18%。

美国联邦巡回上诉法院于2018年10月裁定，梯瓦的科帕松40毫克/毫升剂量的专利“明显无效”，因而支持了美国特拉华州地方法院此前的裁决。值得注意的是，科帕酮20毫克的仿制药已经上市好几年了，但在2017秋天麦兰推出仿制药之前，剂量专利保护了梯瓦40毫克的仿制药，但上诉法院的裁决有助于巩固麦兰的市场进入。[9]

七、瑞典特里亚电信公司欧亚国家行贿案

1、Telia's Involvement in Eurasia

（阿塞拜疆、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、尼泊尔、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦）

特里亚电信公司是一家在瑞典注册成立的公司，其提供电信服务，并通过欧洲和亚洲的子公司和附属公司经营。2007年9月5日之前，特里亚向美国证券交易委员会提出的股票注销申请生效，特里亚在2005年之前发行并维持在美国证券交易委员会注册的证券，并在纳斯达克上市交易。Coscom LLC是特里亚的控股子公司。该公司是特里亚欧亚业务部门的一部，在乌兹别克斯坦提供电信服务。

2007年至2012年间，特里亚及其子公司，包括Coscom，支付了超过3.31亿美元的贿赂，以便特里亚能够进入乌兹别克斯坦电信市场，获得有价值的电信资产，并继续在乌兹别克斯坦运营。这些贿赂也是支付卡里莫娃的。

2017年9月21日，美国司法部在纽约南区对特里亚和Coscom提出了一项指控，指控他们合谋违反了FCPA的反贿赂规定。在同一天，特里亚与美国司法部签署了暂缓起诉协议，Coscom承认犯有共谋罪。根据这些协议，特里亚同意根据量刑准则支付总额为548,603,972美元的罚金。其中，美国将处罚274,603,972美元的刑事罚款，剩下2.74亿美元被将支付给荷兰当局的刑事处罚抵消。此外，这笔资金将用于特里亚将代表Coscom支付的4000万美元的罚金和50万美元的刑事罚款。该公司还同意继续实施强化其合规政策和程序。

在2017年9月21日的一场相关行政诉讼中，SEC命令特里亚停止FCPA的内部控制规定。SEC进一步命令特里亚吐出4.57亿美元，这是特里亚通过贿赂计划获得的利润。在这4.57亿美元中，有2.085亿美元将直接支付给SEC，用来抵消向美国司法部支付的4,000万美元罚金，以及向瑞典和荷兰当局支付的2.085亿美元罚金。该协议是特里亚与美国证交会、美国司法部、荷兰和瑞典当局达成的一项全球决议的一部分。总的来说，特利亚同意支付9.65亿美元以上的综合制裁，其中至少4.83亿美元将交给美国当局，以解决这个问题。媒体报道还显示，至少有三名特里亚前高管在瑞典被指控与此事有关。

2、分析

1. 同俄罗斯移动电信案中卡里莫娃的分析。

2. 这一案件的另一关键点在于，美国将特里亚在美国下市后的行贿行为也归于管辖范围。这也同时打击了瑞典作为廉洁国家的形象。

3. 本案发生后，特利亚股价减少1/3。公司剥离将在尼泊尔、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、阿塞拜疆、格鲁吉亚、摩尔多瓦和塔吉克斯坦的业务，将重心转向北欧和波罗的海国家。之前，欧亚片区的利润一直丰厚，其贡献了23%的服务收入和34%的毛利润，这一数字是欧洲地区的两倍。[10]

4. 值得注意的是，承载特利亚欧亚主要业务的子公司Finder Holdings最终卖给了阿塞拜疆。考虑到俄罗斯和伊朗的封锁，《外交政策》2018年曾特别发文指出阿塞拜疆的甘贾峡谷是唯一连接西方和中亚的要道：[11]其连接的不仅是欧洲和亚洲心脏地区的石油和天然气管道，还有光纤电缆和高速公路，因此在美国欧亚战略中位于重要位置。

八、英国宇航系统公司捷克、匈牙利、沙特行贿案

1、BAE Systems' Involvement in Czech Republik, Hungary, and Saudi Arabia in 2000

2、案情简介

英国宇航系统公司前身为英国航空航天公司，是一家总部设在英国的跨国国防承包商。2008年，按销售额计算，英国宇航系统公司是欧洲最大的国防承包商，也是美国第五大国防承包商。

从2000年起，英国宇航系统公司向美国政府作出了一些虚假、不准确和不完整的陈述，并没有履行向美国政府作出的某些承诺。这些声明和承诺，包括其将在一定的时间范围内制定和执行政策和程序，以确保遵守FCPA的规定。在这些虚假声明中，包括与向捷克共和国和匈牙利租借鹰狮战斗机有关的未披露款项，以及与向沙特阿拉伯王国出售旋风战斗机和其他国防材料有关的未披露款项。

2001年，英国宇航系统公司通过英属维尔京群岛的一个离岸实体向其某些营销顾问和代理支付了超过1.35亿英镑和超过1400万美元的款项。英国宇航系统公司并没有对这些款项进行上述向美国政府提交的声明中所要求的内部审查。这些款项很有可能部分款项将用于确保英国宇航系统公司在外国政府关于国防用品销售的决定中得到优惠。

从上世纪90年代末开始，一直持续到本世纪初，英国宇航系统公司为瑞典政府公司向捷克共和国和匈牙利租赁鹰狮战斗机提供营销服务。英国宇航系统公司向与个人有关的实体支付了超过1900万英镑。其中至少有一些款项是为了招揽、提升或确保鹰狮的租约得以签订。英国宇航系统公司支付了这些款项，尽管其中部分款项很有可能在招标过程中被用于支持公司。

从1980年代中期开始，在英国和沙特阿拉伯王国达成正式谅解后，英国宇航系统公司开始担任英国政府的主要承包商。2001年5月至2002年初，在沙特战斗机的交易中，英国宇航系统公司同意将总额超过1000万英镑和900多万美元的资金转移到瑞士一个由中间人控制的银行账户。英国宇航系统公司明知中间人极有可能将这些付款的一部分转移给沙特官员。

2010年2月4日，美国司法部在哥伦比亚特区提交了一份针对英国宇航系统公司的单一指控信息，指控其阴谋作出虚假陈述，并违反《武器出口控制法》（Arms Export Control Act）。这些虚假陈述与该公司就FCPA合规项目做出的承诺有关。2010年3月1日，英国宇航系统公司与美国司法部达成认罪协议。根据协议，英国宇航系统公司同意支付4亿美元的罚款，外加400美元的强制评估费，同时建立一个企业合规项目，并聘请一名为期三年的独立合规官。

在与英国严重欺诈办公室(Serious Fraud Office)大约在同一时间达成的一笔协议中，公司因未能保留支付给坦桑尼亚一名营销顾问的会计记录而被处以3000万英镑(合4400万美元)的罚款。

2、分析

1. 军火企业腐败丑闻已不是新鲜事，毕竟FCPA制定的导火索就是越战期间洛克希德公司臭名昭著的海外贿赂。本次事件的一个直接结果是英国宇航在2011年被波音超越，下跌一位至全球军火业销售额排名的第三位。

2. 这间接导致了2012年9月英国宇航系统公司与欧洲宇航防务集团的计划合并。如果成功并购，欧洲宇航防务集团将自动成为美国国防部的最大军事承包商之一（BAE是英国最大的防务公司，但其收入的41%来自于美国），它的直接竞争对手包括航空巨头洛克希德·马丁（Lockheed Martin）、诺斯洛普·格鲁曼（Northrup Grumman）和其商业航空领域的头号大敌波音公司（Boeing）。但在防务领域，政治每一次都压倒经济考虑，要想完成这笔交易，不但要得到无数监管机构的批准，还要得到美国防务承包商及其在政府内部的支持者的认可。最终由于英国与欧陆之间的分歧，合并计划破产。

3. 与法国阿尔斯通案一样，针对BAE海外被罚的情形，英国议会于2010年迅速针对性地修改了其《贿赂法案》（The Bribery Act 2010）, 新增：两类一般贿赂罪，包括给予或收受贿赂或其他好处（包括提供、索取或同意收受贿赂或其他好处）；贿赂外国公职人员罪；新型法人犯罪，如企业未能阻止与商业组 织相关联并代表该商业组织提供服务的任何人进行贿赂。

注释略