来源：华泰固收强债论坛

作者：张继强 、沈娟、 张亮

报告发布时间：2019年10月31日

【华泰固收|张继强团队】夹缝中生存的城商行

本文纲要

一、城商行的诞生：奉命于危难之间

二、城商行的多元化扩张之路

三、城商行渐入寒冬，夹缝中生存

四、城商行何去何从？

一、城商行的诞生：奉命于危难之间

城市信用社的成立与扩张。1979 年，随着经济领域改革推进，城市商业银行前身——城市信用社成立，成立之初主要为城市集体企业、个体工商户以及城市居民提供金融服务。我国第一家城市信用社于1979年在河南驻马店成立。1986年1月，国务院下发《中华人民共和国银行管理暂行条例》，明确了城市信用社的地位，将城市信用社定性为“群众性合作金融组织”。此后，城市信用社设立速度加快，到1989年底，全国城市信用社数量达到3330家，总资产约284亿元。1990年到1991年，城市信用社处于清理整顿阶段，到了1992年之后，伴随着我国经济进入高速发展时期，城市信用社的数量急剧增长，绝大数县（市）都设有城市信用社。到1993年底，城市信用社数量近4800家，总资产约1878亿元，约占当年GDP的5%。

然而，迅猛扩张的城市信用社暴露出诸多问题，城商行正式登上历史舞台。在城市信用社快速扩张的同时，也开始暴露出内控机制不健全、经营风险聚集、经营处境困难等问题，胡乱集资与随意放贷逐渐演变成区域金融的最大风险，于是监管层的集中整顿也紧随而至。1993年底，国务院发布《关于金融体制改革的决定》，要求各地将诚信社合并，并转制为城市合作银行。1995年，国务院正式下发《关于组建城市合作银行的通知》，深圳市城市商业银行成为我国第一家城商行，监管层也开始推动将不满足规定的城市信用社加入已建立的城市合作银行，并明确“不再批准设立新的城市信用社”。鉴于城市合作银行是股份制商业银行，不具有“合作”性质，1998年3月，央行发文通知将城市合作银行统一更名为城市商业银行，城商行正式登上历史舞台。

城商行一诞生就肩负了化解地方金融风险的使命。它“继承”了城市信用社的不良资产，历史包袱较重（兼并、托管32家信用社是导致海南发展银行1998年破产的重要原因之一）。而且相比国有大行和全国股份制银行，城商行一直处于尴尬境地。首先，城商行资本少、规模小，资产差、不良高、拨备覆盖率低。2001年末，城商行账面不良率超过30%，之后的几年里，城商行累计处置了近千亿不良资产，同时不断扩张信贷资产规模增大分母，才将逐渐将不良率降至2007年的3%以下。其次，自成立之初，城商行一直被限定“为本地区经济发展尤其是城市中小企业发展提供金融服务”，尽管在地方政府支持下，城商行是地方大项目的重要参与者，存贷款规模不难与四大行的地方分支机构相比肩，但客户集中度高、抗风险能力差、增长缺乏空间，这些因素成了制约城商行发展的瓶颈。

二、城商行的多元化扩张之路

自1995年第一家城市商业银行成立至今，城商行已经历了20余年的发展历程，虽时间不长，但城商行扩张迅猛，已经成为商业银行体系中非常重要的一员。2003年底城商行的总资产规模为14621.70亿元，到了2013年底增长至151778.00亿元，平均每年翻一番，截止2019年6月，城商行的总资产规模达到358772.00亿元，年平均增长率为21.42%。从盈利能力看，从2005年至2017年，城商行净利润从120.90亿元上升至2473.50亿元，年平均增长率28.60%，净利润占银行业金融机构的比重从4.77%提升到11.24%。从数量上看，从2005年到2018年，除港澳台以外全国31个省及直辖市的城商行法人机构数由113个增加至134个，营业网点数由7333家增加至16846家，平均每个县区（地市）约5家。城商行在营业网点分布上，也表现出和区域经济发展状况较强的相关性，一线城市、东南沿海的营业网点明显更多。

城商行之所以可以实现迅猛扩张，与它的多元化扩张之路密不可分。从发展模式和阶段来看，城商行主要进行了三方面的多元化扩张，分别是股东多元化、区域多元化和业务多元化，这些扩张路径影响了城商行的规模、资本来源、风险管理、盈利模式和公司治理等方面，为城商行的迅猛发展提供了动力，但是在城商行快速扩张的同时也埋藏了不少隐患。

（一）股东多元化，多渠道补充资本金

2013年开始实施的《商业银行资本管理办法(试行)》要求，非系统重要性银行到2018 年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低分别为7.5%、8.5%和10.5%，再加上城商行迅速扩张其资产规模，城商行对融资尤其是补充资本金产生了强烈的需求。城商行在地方财政高度持股的基础上，主要通过引入民间资本、引进外资实现股权结构的多元化，通过上市、新三板挂牌、发行可转债和优先股多渠道补充资本金。

地方财政高度持股是城商行股权结构的起点。城商行的设立初衷是化解城市信用社的金融风险，服务地方经济，因此在股权结构设计上，《城市商业银行暂行管理办法》（1995）规定，城市商业银行由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成，其中地方财政为最大股东，持股占比30%左右。

2004年，银监会发布公告实施审慎的市场准入，鼓励民间资本和外资入股商业银行，后续银监会也不断鼓励中小银行引进境内外战略投资者，实现“引资”+“引智”。结合数据可得性，我们对披露了年报，且主体信用评级为AAA、AA+、AA的104家城商行进行分析。截止2018年末，在这104家银行中，第一大股东为外资（中外合资企业、外资企业或外商独资企业）的有西安银行、南京银行等6家城商行，前十大股东中有外资成分的有18家城商行。第一大股东为民营企业的有廊坊银行、包商银行等12家银行，包商银行、浙江泰隆商行的前十大股东均为民营企业，仅有10家城商行前10大股东里没有民营企业，主要是国资成分。

近年来，入股城商行的民营资本行业结构也逐渐多元化。从城商行民营股东的构成来看，金融、地产类企业居多，2017年后，地产公司对银行投资逐渐降温，城商行迎来了IT类、机器制造类、通讯类、交通类、能源类及农业类等多行业的投资者，股东结构变得多元化。

部分城商行通过IPO打开资本市场的大门。通过在公开资本市场发行股票，城商行可以补充自身的核心资本，增强资本充足率以符合监管要求和满足经营需求；各地政府也鼓励支持当地城商行加快上市，以支持当地经济发展。目前，134家城商行中已有25家银行实现了上市目标，其中有11家城商行仅在A股上市，按总资产规模排序分别为北京银行、上海银行、江苏银行、南京银行、宁波银行、杭州银行、贵阳银行、成都银行、西安银行、长沙银行和苏州银行；12家城商行仅在港股上市，按规模排序分别为盛京银行、徽商银行、锦州银行、天津银行、哈尔滨银行、中原银行、重庆银行、甘肃银行、江西银行、九江银行、晋商银行、泸州银行；郑州银行和青岛银行实现A+H股上市。由于在主板上市难度大、审核时间长，齐鲁银行通过在新三板挂牌对接资本市场。

2017年下半年开始，受到定增新规限制及可转债信用申购新规，可转债发行提速，城商行银行转债预案不断公告。可转债虽然不能直接计入资本，但是面值扣除债底部分可以计入资本公积从而补充核心一级资本。因此，转债票息越低，原则上越有利于补充资本金。如果转债全部转股，还可以进一步补充核心一级资本。

自2015年起，部分城商行通过发行优先股补充其他一级资本金，截止2018年底，宁波银行、北京银行、南京银行等7家城商行已发行过优先股，累计发行10只优先股，发行规模达到976.5亿元，约占我国历史上所有银行优先股规模的16.99%。

产生的问题

在城商行股东多元化的过程中，地方财政股比例虽有下降趋势，但主要流向了地方国有企业，因此地方政府仍然拥有城商行的绝对控股权。国有资本“一股独大”的股权结构给城商行的经营和治理带来了很多优势，但是也产生了一系列制约。国资股东具有较强的资源优势，有助于城商行获取外部资源；同时国资股东往往具有较完善的监督机制，一定程度上有助于改善公司治理结构。然而，地方财政的过多参与可能会使得城商行的市场化经营要求不能满足，例如人员选拔、职位调配受到干预；其次，导致城商行的运作模式接近国企，地方政府对管理者的考核评价偏重“政绩”而轻视“业绩”，经营目标异化。

在监管要求下，城商行大股东持股比例相对较低，股权结构较为分散和复杂。受限于单一股东及其关联企业持股比例原则上不超过20％的要求，城商行单一法人持股基本未超过20%。这104家城商行第一大股东的平均持股比例为约19.44%，而同期国有银行及股份行第一大股东的平均持股比例分别约为44.48%和29.74%。股权集中度高低都各有利弊，应结合具体情况讨论。股权集中度较高，一方面有利于获得大股东支持；另一方面可能反映出资本运营不够市场化，未充分向市场募集资金。股权集中度较低，一方面反映股权稳定性较弱，可能存在控制权冲突；另一方面也可能是由于地方国资的股权划转、资本市场上市流通后的结果，即使股权分散，背后也可能存在有效的一致行动机制，如无有效的一致行动机制，可能存在实际控制权冲突、各股东利益不一致导致经营发展战略不明确等问题。

缺乏监管的民营资本容易产生股东资质不合规、股权管理混乱和股东关联交易等问题，将银行变成大股东的“提款机”。民营企业的信息不对称问题更为突出，难以穿透监管，易发生违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符合自有资金要求、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等现象。例如包商银行，明天集团股权问题是包商银行被接管的主要原因，根据监管披露的信息，明天集团持有包商银行89％的股权，而包商银行大量资金被大股东违规占用，形成逾期，导致包商银行出现严重的信用风险。

开放环境下，境外资本注入银行业也会带来一些新的问题。首先，随着外资越来越多的参与，对中资机构增加了竞争，在人才、业务等方面，都会面临挑战；其次，中国市场大而复杂，外资也需要多加适应，克服“水土不服”；第三，这也对金融监管提出了更高的要求，监管当局面临如何制造更加公平的竞争环境、促进整个金融市场持续稳定发展的挑战。

（二）区域多元化，突破空间制约

2004年，银监会291号文表示“支持经营状况好、管理能力较高、创新能力较强的城市商业银行实现跨区域发展”，2006年4月，上海银行宁波分行成立，自此，我国城商行跨区域经营的大幕正式拉开。而城商行跨区域经营真正的转折点出现在2008年，金融危机之后，4万亿投资政策出台，刺激出大量项目的涌现，信贷资源告急；2009年4月，银监会发文进一步放宽城商行跨区域经营的准入政策，在区域内“蜷缩”已久的城商行顺势抓住机遇，跨区域经营成为了城商行规模扩张的重要手段。到2011年底，仅仅两年时间，我国已经有91家城商行实现了跨区域经营，设立异地分行375家。

商业银行跨区域发展主要有四种模式：吸收合并模式、异地分支机构模式、参股控股模式和区域联合模式。吸收合并模式的基础是针对既已存在的分支机构进行跨区域发展的模式。该种模式通过直接收购城市信用社、农村信用社或者国有银行撤并的县域及以下地区的支行网点，进而在当地设立分支机构实现跨区域经营的模式。例如徽商银行在 2005 年底成立，合并了安徽省内的 5 家城市商业银行——芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠，和 7家城市信用社——六安、淮南、铜陵、阜阳科技、阜阳鑫鹰、阜阳银河、阜阳金达，高效快捷地实现了城市商业银行的跨区域经营。

建立新的异地分支机构是城市商业银行跨区域经营的主要发展模式，即直接在目标城市设立异地分行或支行。异地参股控股其它商业银行的模式是指城市商业银行通过购入异地已有商业银行的部分股权，以成为该商业银行的大股东为基础，建立一种长期而稳定的利益关系，进入到异地的金融市场，在一定程度上实现了跨区域经营。北京银行成功地结合运用了这两种模式，北京银行从 2006 年开始走向跨区域发展的道路，先后在环渤海经济圈的代表地天津设立分行，在长三角经济圈的上海设立分行，在珠三角经济圈的深圳设立分行，并入股了廊坊市商业银行，成为廊坊市商业银行的第一大股东。

区域联合模式是指在特定的区域范围之内，几家城市商业银行或城市信用社以联合和重组的形式，成为一家全新的城市商业银行。因为这种模式涉及到多方的利益主体，因此这种模式往往带有政府引导的色彩。江苏银行是区域联合模式的典范，江苏银行由江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、盐城、镇江、连云港等 10 家城市商业银行根据“新设合并统一法人，综合处置不良资产，募集新股充实资本，构建现代银行体制”的总体思路组建而成。

城商行实现跨区域经营后，其资产规模的增长速度明显较快。一方面，相较于同行业，城商行的资产规模增长速度比较显著，超过了国有银行和股份行。另一方面，在实现跨区域经营之前，城商行的资产增长速度较慢，2006年以前平均年增长速度低于20%。而在跨区域经营后，则一直保持20%以上的速度增长。此外，在资产质量方面，实现跨区域经营的城商行的不良贷款余额和不良贷款率均得到了降低，继而使其资产质量大幅提高。除了资产的提升，城商行跨区域经营也使其营业利润迅速增长。

偏离初心，加剧金融资源的分布不均衡

城市商业银行设立的初衷是“服务于地方经济为基础，服务于本地市民为重点，服务于中小企业为立行之本”。而异地发展意味着城商行要将本地培养的人力、积聚的财力以及发展的注意力从本地市场转移到异地一部分，这势必会分散有限资源在本地市场的配置，而且会降低管理层在本地市场的注意力，本地市场份额可能由于没有产品的创新或服务不到位而下降。同时，在快速跨区域的过程中，由于城商行与大型商业银行和股份制银行的业务同质化严重，且异地分行考核以存款和信贷规模为标准，小企业贷款成本高，且派生存款的数量少，很难对新设立分行的规模扩大起到立竿见影的作用，因此大多数城商行新设的异地分行不可能在设立初期就把精力放在中小企业贷款上，普遍采取以低成本尽力争取大客户，形成自己的核心客户，再用现有的大单培育小企业信贷业务的形式，从而导致各个城商行市场定位的错位，这必然会使得大型企业的金融服务市场竞争更加激烈，而中小企业的金融需求却得不到满足。

城商行的跨区域经营也加剧了金融资源的不平衡分布。一方面，各个城商行跨区域发展的路径，方式高度同质化，都会先选择经济发展速度快、金融资源丰富的发达城市进行分支机构设置，比如北京、上海等城市。在业务同质化严重的情况下，这势必会造成这些城市的金融服务供给过度，导致金融机构之间过度竞争，并进一步加剧金融资源的不平衡分布。另一方面，城商行有可能会将在经济欠发达地区吸收的存款转移到经济发达地区供其使用，这样会使得急需资金的欠发达地区的资金通过商业银行的分支机构网络被转移到资金已经较为充裕的发达地区，造成金融市场资金流动的“虹吸现象”，进一步加剧金融资源的不平衡分布。

（三）业务多元化，金融市场业务弯道超车

商业银行的业务大致可主要分为存贷业务和金融市场业务两大类，广义的金融市场业务指的是包括信贷市场在内所有金融业务的开展场合，狭义的金融市场则是指的是市场化资产供求与交易活动的集合，这里我们讨论的是狭义的金融市场业务。在十几年前，存贷业务是银行盈利的主要驱动力，高储蓄下负债的低成本和高投资下资产的高收益给银行带来了较大的息差收入。而近些年，利率市场化不断推进，存贷息差收窄，传统信贷业务盈利空间压缩，银行业尤其是“船小好调头”的中小银行开始转变思路，把目光投向同业业务、理财业务等金融市场业务上。商业银行的金融市场业务主要可分为资金交易业务、同业业务、理财业务、票据业务、私人银行业务和投行业务六类，我们此处主要讨论其中的买入返售业务、同业存单、和理财业务，这些是城商行扩张之路上的主要借力所在，也是现在使其身陷困境的主要冲击所在。

1、买入返售业务的扩张

2011年前后，我国城商行开始同业扩张的背景是多方面的：首先，在2009年“四万亿”政策之后，2010年因滞胀、房地产泡沫等宏观调控收紧，监管加强。2011年年末开始新一轮货币宽松，但由于经济下行压力大、利率市场化改革预期等，银行向实体经济放贷的积极性不高。在此背景下，表外业务、理财、信托贷款、委托贷款等快速发展，大量资金通过同业渠道融出，注入信贷受限的地方融资平台、房地产企业等以获取高额利润。其次，2011年以来城商行难以继续通过跨区域经营实现自身的规模扩张，业务多元化成为城商行经营与发展新的突破口，发展同业业务、发行次级债和理财产品等非传统业务成为城商行调整资产负债结构和规模扩张的重要手段。

买入返售业务在2013年迅速扩张，为了绕过存贷比限制等监管政策，城商行将贷款项目包装成金融产品（如信托计划），再通过该金融产品使资金流向贷款项目，但在入账时却计入同业科目。按照此前的银行资本管理规定，同业资产计入银行风险资产的权重约为25%，而传统贷款业务的这一指标却高达100%，同时同业资产不计入存贷比。所以，城商行为了追求利润，有将贷款业务移至表外的动力。

然而，买入返售业务的急速扩张给城商行和金融系统都带来了风险。同业业务中的买入返售资产（融出资金）的期限普遍较同业业务中的同业负债（融入资金）的期限要长，将短期资金长期占用，加剧了期限错配风险。更为危险的是，商业银行同业业务发展，使得商业银行之间、商业银行与其他金融机构之间的业务合作将更为紧密，加剧了出现系统性风险的可能性。

2、同业存单的泛滥

2014年127号文对买入返售等业务进行了约束之后，2013年推出的同业存单业务为众多中小银行提供了主动负债、扩张资产负债表的机会，逐渐成为城商行和农商行扩大规模的利器。以包商银行为例，2014年，包商银行的同业存单发行规模并不大，只有170亿，但是从2015年开始就突飞猛进。2015年达到308.4亿，接近翻倍。2016年则达到791.1亿，2017年则接近千亿规模，达到997.7亿元。2010年，包商银行的全行总资产才达到千亿规模，但是七年后，仅仅发行同业存单的规模就达到了千亿。

同业存单业务并非洪水猛兽，但银行业片面追逐资产规模和盈利就会逐渐累积风险。中小银行发行同业存单后，为了赚取利差，主要通过两种方式寻找高收益的资产实现套利。一是购买收益更高的同业存单以及同业理财。不同期限和不同风险级别的同业存单具有不同的收益率，中小商行存在着发短买长以及购买风险更高的同业存单进行套利的动机。此外，无论是股份制商业银行还是城市商业银行，其发行的同业理财的收益率大多数情况下都高于同期限的同业存单收益率，中小银行发行同业存单获取的资金也可购买其他银行的同业理财产品，获得套利收益。二是通过同业理财将资金委外，加杠杆、加久期、降信用，提高资产收益率。中小银行由于信贷需求以及资金管理能力有限，常将通过同业理财筹措的资金委托券商、基金和私募等代为管理。随着套利环节的延长，需要更高收益率的产品支撑整个套利链条，最终只能加杠杆、加久期和降信用，以牺牲流动性和信用来增加套利空间，无疑这种操作方式提高了整个银行体系的系统性风险。

3、理财业务的扩张

我国商业银行的理财业务起源于2004年，当年光大银行推出中国首款理财产品，从2004年至2007年，各种新型理财投资模式迭出，包括衍生品、资产证券化、信用违约互换、QDII、打新、实物期权等，但这一时期理财业务尚未形成规模，银行对其的重视程度也不高。

2008年国际金融危机后，我国推出“四万亿”刺激计划，融资需求旺盛然而信贷额度限制、资本监管趋严，商业银行迫切需要找到突破口，此时银信合作的理财业务模式开始迅猛发展，银行理财业务的“表外信贷”特征开始受到各家银行的重视。由于理财产品投向的资产期限长而资金来源期限较短，再加上承诺预期收益率和刚性兑付，银行开始使用自营或其他资金进行垫付，同时将不同产品的资金混用，形成资金池。这样一来，银行表外理财成为了不需要缴准、不需要计提风险的资本，游离于监管之外，完全偏离其“代客理财”的本意。这种高风险模式必然要受到严监管，2013年6月，原银监会下发8号文《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，限制理财投资非标的规模不得超出理财产品余额的35%，更多理财产品开始转向了债券市场。

在2014年后，同业理财进入快速增长期，债券市场出现了牛市，在这一背景下，银行理财出现了新的扩张模式，城商行等中小银行通过同业理财吸收大行的资金，投向非银领域，进行债券加杠杆套利或是拉久期信用下沉。这一模式在监管套利的同时，形成了多层嵌套，也暗藏了资金空转、易受流动性冲击等风险。截止2017年末，城商行总资产规模占银行业比重仅为12.57%，而城商行的理财产品资金余额占比达到了15.98%。

银行理财的崛起依附于刚性兑付、预期收益率、资金池模式和非标，盈利模式主要有期限错配、信用错配和流动性错配进行盈利。银行理财的盈利点也正是其风险所在，以滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价为主要特征的资金池运作模式造成资产风险不断向后递延，风险隐患也不断积累。银行理财投向同业理财和非银领域，形成嵌套，同业链条复杂化，使得资金空转、期限错配严重，对流动性要求较高，一旦流动性有所收紧或资产端出现大规模信用违约，理财产品就面临兑付危机，进而出现流动性风险并顺着同业链条层层传导。

三、城商行渐入寒冬，夹缝中生存

（一）宏观政策导向发生变化

2015年至今，宏观政策的主线从供给侧改革到金融去杠杆、防风险，再到金融供给侧改革，城商行作为我国金融系统中的重要角色之一，其发展模式主动或被动地深受政策影响。

2015年12月，“去杠杆”作为“三去一降一补”五大任务之一首次在中央经济工作会议上被提出。2016年的中央经济工作明确，去杠杆要在控制总杠杆率的前提下，把降低企业杠杆率作为重中之重，要规范政府举债行为等。2017年7月，全国金融工作会议进一步明确，要把国有企业降杠杆作为重中之重，严控地方政府债务增量。

2018年4月2日，中央财经委员会召开第一次会议，首次提出“结构性去杠杆”，为“打好防范化解金融风险攻坚战”划定基本思路。要以结构性去杠杆为基本思路，分部门、分债务类型提出不同要求，地方政府和企业特别是国有企业要尽快把杠杆降下来，努力实现宏观杠杆率稳定和逐步下降。此次中央财经委首提的“结构性去杠杆”不仅高度概括了此前去杠杆的整体思路，并将这一任务上升为“顶层设计”。在此之后，各个监管机构开始逐步落实中央财经委的要求。十九大明确指出，要“深化金融体制改革，增强金融服务于实体经济的能力”，“金融领域去杠杆”、“金融业去产能”、“回归实体经济”成为监管的主要思路。2018年三季度，受外部因素扰动，去杠杆的步伐暂时放缓，“稳”字成为金融经济领域的主导。

2019年2月23日在政治局集体学习的讲话中正式提出了“金融供给侧结构性改革”的概念。3月1日，银保监会对金融供给侧改革进行解读：在金融风险防控方面，增加机构和资金供给、完善僵尸金融机构的退出；民企融资方面，要让银行对民企真正“敢贷、会贷”、缩短银行审批链条，提高银行的服务效率；除此之外，加大不良资产处置力度、督导理财业务转型规范、加强监管结构性存款、整顿信托业的交叉金融风险等都是金融供给侧改革的应有之义。2019年4月份政治局会议，“六稳”消失、强调“保持定力”、重提“房住不炒”、“结构性去杠杆”。但进入二季度，政策托底力量弱化，经济重现内生疲态。5月份中美贸易摩擦再起波澜、包商事件再次引发信用收缩担忧，令经济下行再添压力。于是7月份政治局会议，重提“六稳”、“忧患意识”，但对于地产、地方债务等问题保持不放松的决心更并未动摇。

（二）城商行经营压力日益凸显

1、回归传统信贷模式带来资本金压力

同业、理财业务不再无序扩张，表外业务回表，非标转表，商业银行回归传统信贷业务加大了银行资本金的压力。受到“三三四十”检查、流动性新规、委贷新规、资管新规等金融监管政策影响，表外业务受到了严格的限制，银行业要逐步回归传统信贷业务。在不再单一追求资产的量，而是追求资产的质量与风险匹配的过程中，都对银行资本金形成了消耗及潜在消耗。

流动性新规新创设的流动性匹配率等指标，委贷业务明确限制了通道类同业业务，回归传统信贷，过去未计提的资本金都需补齐。而资管新规之后，银行理财均需净值化管理，也不再允许期限错配，表外资产回表等，也有可能需要计提过去未计提完全的资本金和风险加权资产，使资本金充足率下降。

2、利润率和不良率承压

近年来，城商行的利润率走低，不良率抬头，利润下滑使得留存收益内生转化的资本金将减少，不良核销也需要银行资本金的支撑。近两年来，虽然从规模和增速来看，城商行依然保持了较快增长态势，但净利润和不良率却并未同步好转，反而不断面临下降压力。2018年以来，全国城商行净利润规模逐季持续下降，四季度单季的利润规模比一季度下降了40%左右。整体资产利润率在2018年四季度降至0.74%，比当年一季度大幅下降0.16个百分点，比上年一季度末大幅下降0.2个百分点。城商行的不良贷款比例有所改善，但不良贷款余额一直保持增长势头。随着信用风险的不断爆发，不良率攀升，不良贷款余额持续增长，不良核销压力增大，不良贷款的高企也会增大城商行的利润压力。

（三）异地展业受限

城商行和农商行的异地展业受到限制，对其规模、利润以及风险管理方面都带来不小的压力。2017年，银监会印发《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》，将“未经批准擅自设立分支机构、网点”作为市场乱象的相关表现形式进行整治。2018年1月，银监会颁布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》持续将“未经审批设立机构并展业”纳入违法违规范畴进行整治。2018年12月29日，银保监会发布《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》，要求异地非持牌机构一年内回归本部。2019年1月14日，银保监会发布《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》，该《意见》明确，农村商业银行原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。

（四）金融市场业务放缓

1、同业业务监管越来越严

2017年以来监管收紧，由同业业务所产生的资金空转、监管套利等问题是监管的重点，城商行的同业业务和理财业务出现了明显收缩。2017年里，监管陆续出台了一系列收紧政策，金融强监管和去杠杆对资金配置逻辑产生了根本性转变，货币政策中性+宏观审慎监管框架下，流动性充裕的状况不再。银监会“4号文”、“6号文”、“7号文”、“46号文”和“53号文”要求银行去嵌套，限制银行被动负债，减少银行存款派生渠道；MPA考核与银监会“6号文”限制银行同业业务和表外理财，限制银行主动负债能力。

进入2018年，关于资管新规、流动性管理办法、大额风险暴露等文件正式稿落地。资管新规要求打破刚兑、规范资金池与期限错配、限制影子银行、穿透式监管；《商业银行大额风险暴露管理办法》要求商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%，防范单一客户授信过于集中的风险；《商业银行流动性风险管理办法》发布，新引入净稳定资金比例、优质流动性资产充足率和流动性匹配率三个量化指标、加强和完善流动性风险监测，遏制银行同业依赖和滚动短期负债匹配长期资产的套利行为，限制银行的同业投资。

2019年8月底，银保监下发同业监管文件，提出同业资产和同业负债的相关监测指标及参考标准，不同评级银行监管标准不同。此前被默认豁免的政策性金融债等，已被中国银行业监管部门开始严格执行纳入同业投资管理。在经济下行压力大，小微、民营企业“融资难、融资贵”问题突出的背景下，该监管政策旨在约束城商行同业投资的无序扩张，倒逼城商行增加实体信贷支持。但2018年以来，城商行等中小银行同业投资和债券投资增长较快，部分城商行同业投资占比有所超标，短期可能带来城商行对于流动性资产的抛售压力。

2、违约事件频发，非标收缩，信用风险蔓延

2018年以来，企业面临再融资困境，非标融资急剧收缩、债券融资资质分化、信贷融资存在行业、额度等限制，民企再融资和抗风险能力最弱，违约事件激增。2018年全年，有125只债券违约（其中，民营企业债券118只，占比94.4%），违约发生金额合计达1209.61亿元；2019年1-7月，有99只债券违约，违约余额达731.58亿元。而在2017年全年，这两个数据仅为34只和312.49亿元。同时，2018年以来非标收缩，新增委托贷款和新增信托贷款累计值持续为负，在2018年6月达到最低点-3265.49亿，9月和10月累计值低于-2000亿，较往年大幅收缩。

在去杠杆和融资收紧的大形势下，区域性中小企业现金流面临压力，再融资断崖，导致了信用违约事件，继而由微观个体传导至区域的产业机构，再暴露在银行的报表体系，综合来看对地方性银行资产质量产生压力。由于小微企业再融资的困境，以及生产加工制造行业的低迷，对区域性银行来说，不排除会有持续性风险暴露的可能。

3、理财业务急需转型

从2016年下半年开始，监管层针对银行理财的监管日趋严格，一系列规范性文件和要求使得城商行理财业务需要改变既有的发展模式。2017年3月表外理财被正式纳入MPA考核，扼制表内资产向表外腾挪，实现风险隔离，而此前部分城商行的理财增速明显超过上限，达标压力较大。2017年4月，银监会接连发布监管文件，直指“影子银行”的系统性风险、违规放大投资杠杆和监管套利等问题，城商行表外理财规模增速必将受限。2018年4月，“资管新规”出台，构建统一的资产管理监管框架，对非标资产的认定和投资原则进行了规范，明确刚性兑付的标准并对刚性兑付的处罚加以规范，同时推进资管产品净值化管理，穿透式监管，重点整治通道模式和嵌套模式。2018年9月“理财新规”正式公布，对理财业务实行穿透式监管，细化了理财产品投资非标的具体原则和标准，主要体现为审批原则、限额原则和期限匹配，银行理财的非标投资受到严格限制；在去通道和去嵌套方面，“理财新规”要求商业银行的理财产品可以投资持牌金融机构经监管机构许可后发行的资管产品，但所持有的资管产品不得在投资于其他资管产品；资金池业务也受到了严格禁止，“理财新规”要求每只理财产品与所投资资产相对应，单独管理、建账和核算，不得参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。“理财新规”鼓励商业银行设立独立的理财子公司开展资管业务，2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》出台，对理财子公司建设及运营的细节作出了规定。

随着破刚兑、禁错配、除嵌套政策的推进，以及理财子公司的设立，银行理财由通道业务逐步回归至本源的资管业务，决定产品水平的将不再是渠道资产，而是专业的投资能力。大型银行在培养专业投研团队、建立完善的投资及风控体系上有较大的优势，其理财产品则能获得较高较稳定的回报。而城商行等中小银行由于专业能力与头部银行存在差距，自身产品也缺乏竞争力，在理财业务上急需转变思路。

（五）传统信贷业务也处境尴尬

1、负债和资产项目遭遇大行挤压

进入2018年，全球经济不确定因素增多，中国经济下行压力加大，我国在小微企业信贷方面出台了一系列支持政策，支持小微与民企发展，尤其是解决“融资难、融资贵”的问题。一系列政策举措旗帜鲜明地引导银行业加强小微和民企的信贷倾斜：央行五次降准与定向降准；创设永续债鼓励银行多渠道补充资本；明确工农中建交五家国有大型银行“小微贷款余额新增30%、融资成本降低1个百分点”的目标；推进尽职免责机制、考核激励机制的落地等。

在一系列政策引导下，五大行正努力地实现任务目标：在专项资金成本优势下，加大让利让费的力度，对小微贷款基本实行“基准利率”贷款。面对这一“大杀器”，中小银行纷纷遇到了优质客户“搬家”的情况，城商行承压。

2、政务民生类业务被互联网机构蚕食

2017年以来，互联网巨头与地方政府密集签署战略协议，全面进军水煤电气、公交出行、医疗教育、社保公积金政务类、民生类业务，这些业务曾为城商行带来最基础的核心客户群，继而将储蓄存款、消费金融、个人理财等业务在这些客户当中拓展。而如今，城商行原本最坚实的腹地，正在被互联网巨头们一点点蚕食。

（六）包商事件冲击刚兑信仰，城商行负债端承压，面临缩表压力

2019年5月，由于严重的信贷风险，监管机构接管了包商银行，打破了同业刚兑。如前面所说，同业业务是中小行进行扩张的重要途径，同业负债是中小行负债端的重要组成和资产端经营的保障。包商银行事件的最直接影响就是包商银行等中小行同业存单发行环境恶化，同业存单发行减少。

在同业迅速扩张时期，同业资金主要投向是同业理财或非银资管，这些产品都有金融机构的信用做背书，在争市场、要规模与维护声誉等因素作用下，基本上都是刚兑。金融机构对于金融同业交易对手不需要筛查信用风险、进行投研决策或选择标的资产。在同业刚兑信仰遭遇冲击后，金融机构在交易对手选择方面将更加谨慎，而不是以前那种粗放的方式，同业业务将更加集中于大中型银行。城商行在银行间市场融资难度提升，同业负债成本将上升，套利空间压缩，也被迫压缩了同业资产，此前城商行凭借同业业务扩张资产规模、弯道超车，同业业务受限后，城商行可能出现缩表；城商行的非同业资产也会受到一定的影响，负债端收缩使城商行面临流动性风险，不得不开始抛售资产端流动性较高的资产，最终也会导致部分城商行的缩表。

纵观城商行的诞生、扩张和步入寒冬的起起落落，城商行扩张过程中的“利器”如今大多失去了锋芒，可谓是“腹背受敌”，身陷夹缝之中。从整个银行体系来看，以前是一个分层体系，大行主要针对大企业开展业务，中小银行满足中小微企业的主要需求。现在，经济下行压力较大，小微企业融资难，信用风险蔓延，在这样的背景下，大行在政策鼓动下也肩负起了中小企业的融资指标任务，而农商行等农资机构存在负债和差别化准备金等政策优势，城商行在这一时期显得黯然失色。从业务来看，刚兑打破后负债端重新定价，资产端面临来自信贷需求不振、大行竞争等多方面的挑战，同业、理财等金融市场业务也难以“另辟蹊径”，监管持续收紧，城商行不得不承受较大的缩表压力。

（七）结构性存款新规落地，中小行面临更大收缩压力

2019年10月18日，结构性存款监管的纲领性文件《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》落地，直指商业银行“假结构”盛行、风险计量不一、销售不规范等问题。本次新规落地后，城商行等中小银行受到的影响最大，具体表现在以下几方面：

1、普通类衍生产品资格排除许多城商农商

新规第五条：“商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格。”其实是一个比较重要的变化。根据监管要求，中资商业银行开办衍生产品交易业务的资格分为以下两类：（1）基础类资格：只能从事套期保值类衍生产品交易；（2）普通类资格：除基础类资格可以从事的衍生产品交易之外，还可以从事非套期保值类衍生产品交易。而2018年理财新规的表述是“商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。”当时很多城商行和农商行申请的是“基础资格”，以为这样就可以继续发结构性存款。此次新规限定为“普通”，无疑是把一些资质不够的中小银行进一步排除在外，这部分银行存在较大收缩压力。

2、“假结构”转为真结构过程中，对业务规模和投研能力提出了更高要求

“假结构”是当前监管层最为关注的问题。所谓的“假结构”主要包括两种：一种是指未嵌入金融衍生品或所嵌入金融衍生产品无真实的交易对手和交易行为，银行通过利润调节手段变相满足存款人的高收益。另一种则是通过产品设计方式将其设计为纯固定收益产品。部分银行为结构性存款设定了远高于同期限存款利率水平的保底收益，将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使得结构性存款变为事实上的固定收益产品。

新规第五条（一）指出结构性存款的资产端“按照衍生产品业务管理，具有真实的交易对手和交易行为”；这一条规定是直指“假结构”问题，传统的没有嵌入真实衍生品交易的结构性存款不再合规。同时衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量，意味着在向“真结构”转型的过程中也对银行的流动性管理能力提出了更高要求。

在假结构向真结构转型的过程中，对银行自身的产品设计能力、风险把控能力、投研能力都提出更高要求，许多中小行可能难以跟上“真结构”转型要求，因此收缩压力会更大。

3、结构性存款压降导致中小行流动性管理难度进一步增加

结构性存款在LCR和NSFR中计入对公存款口径，折算系数分别为40%和50%，对于流动性监管指标达标事实上起到了较强的支撑作用。新规要求银行对“假结构”、衍生品风险计量和产品销售进行控制，一定程度上会冲击流动性监管指标达标压力。而大型银行流动性监管指标安全边界较高，分子分母较高的基数效应使得影响相对可控，小银行分子分母较低，对结构性存款比较依赖，达标难度更大。

四、城商行何去何从？

（一）定向处置金融风险，促进中小银行兼并重组

5月包商银行被接管后，市场对中小银行信用风险的担忧快速发酵，并直接导致流动性分层和中小银行负债端的收缩，甚至一度引发了结构化发行的风险。虽然在央行的预期管理之下市场的紧张情绪有所缓解，但中小银行的风险无疑已经暴露出来。7月底锦州银行引入工行在内的三家战略投资者，宣布重组。但相比此前包商银行的“接管”，锦州银行的风险处置方式更加柔和，几乎没有给市场带来很大波动。为何两家银行会有不同的命运？一方面二者出现的问题并不相同，另一方面更关键的原因在于包商事件带来的波动过于剧烈，监管层不希望短期内出现第二例包商。

因此未来中小银行的风险预计将以定向处置为主，促进中小银行兼并重组或是大趋势。2019年4月，银保监会普惠金融部主任李均锋在中国普惠金融（浙江）高峰论坛上表示，要探索完善小法人的退出机制。他强调说，对高风险法人机构，不直接破产退出，要探索推广引入新股东或由其他法人进行兼并重组。农村中小金融机构，要“有生有死、有进有退”，必须要建立退出机制。但退出不是简单地破产，而是要靠其他好的机构兼并重组等来实现。这样农村金融机构才有生机和活力。具体到重组大抵有两种方式：对于规模较大者，很可能继续参照包商、锦州模式，监管部门牵头主导，大型银行或接管或战略性重组；规模较小者数量较多，未来可能基于地域原则，由实力较强的区域性银行甚至是外资进行并购，以实现对局部风险和社会影响的有效化解。

（二）监管引导下扎根当地，回归本源

城商行与国有大行、全国性股份制银行的区别在于城商行集中于特定的城市区域，因此区域性较强，区位优势突出，与地方经济密不可分。城商行的兴起和崛起离不开民营经济的助力，更不离开民营经济的支撑。扎根当地民营经济不动摇应成为城商行的战略定位，借助于民营经济，特别是传统产业与新兴产业换挡，新民营经济培育的关键时期，城商行应大力投入到民营企业的“输血”工程，支持新经济、新产业，如利用当地的企业孵化器、创业中心等项目，投入优质资产，大力支持民营经济升级。另外，应借助于民营经济的转型，加大业务模式的创新，提供特色化的信贷服务，如小微金融、普惠金融等，深耕实体经济，在新一轮的经济转型中将城商行做大做强。

近年来，监管层也一直在及时引导城商行回归本源，扎根当地。2014年以来银监会对城商行跨省设立分支机构的审批收紧，从近两年城商行年会中银监会领导的讲话中，也可以看出监管层对城商行的定位比较明确，要求其甘心做服务地方服务小微的银行。今年以来，央行多次对“经营范围在本省的”中小银行进行定向将准，其背后的意图就是增加对中小企业的融资支持。因此对于那些规模不大的中小城商行，大方向仍以区域内发展为主，将服务做精做细，为地方和小微企业提供差异化、特色化的服务才是在“夹缝”中的生存之道。

（三）精细化管理，差异化经营是大势所趋

过去我国的银行基本以“全能型银行”作为发展目标，即便是规模数百亿小银行的也无所不包，甚至越小越激进。中小银行基于刚兑信仰和同业扩张弯道超车，在超越了自身能力边界的同时也集聚了较大风险。当前我国分层监管趋势不不断深化，部分中小银行需要回归自身最熟悉的领域和客群，划定自身的能力圈，成为某一类业务、客群和行业的专业服务提供商。

从民营银行发展来看，专业化特征已经非常明显。例如微众银行主要从事消费信贷和小微企业贷款，民商银行致力于服务股东单位的数万家上下游供应链企业。从实践成效来看，部分民营银行的纯线上化模式比较成功。此外从美国的经验来看，利率市场化后出现了很聚焦某类业务的银行，如不动产抵押银行、住房按揭银行、房抵贷银行、财富管理银行，等等。在当前降低中小企业融资成本的大背景下，专业聚焦的中小银行的价值和意义也将逐步凸显出来。因此城商行必须向精细化经营转型，由向数量要效益、向规模要效益转变为向质量要效益。

风险提示：

（1）中小银行经营风险进一步暴露：中小银行缩表仍在继续，若流动性风险进一步加剧则可能引发监管纠偏。

（2）样本代表性问题：本文对城商行部分分析（如同业资产）集中于上市银行，可能无法代表全部城商行的情况。