【豪门世族全球视野Ÿ并购专题导读：不可否认，并购重组依然是A股市场最热门的主题之一，对于那些无业绩、无成长性的公司来讲，并购重组是“谋划”股价最佳途径。】

然而必须面对的一个现实是，并购重组的审核通过率正在下降。而2014年近200单上会，仅有9单被否，而新年至今，A股就已经有6家重组遭否，被否的概率让市场吃惊。

6家并购重组被否

并购重组造就A股“牛股集中营”，对于那些重仓重组股、重仓创业板而赚的盆满钵满的投资者，必须要注意今年以来并购重组监管日渐严厉。

3月12日晚，通达股份公告称，公司并购重组方案未获证件会通过，对于具体原因公司没有披露，公司股票3月13日复牌。

根据此前方案，通达股份拟以发行股份及支付现金方式收购郑州一方电气有限公司80%股权，并募集配套资金。据评估，一方电气100%股权预估值约为1.775亿元，其80%股权对应的预估值为1.42亿元。

值得一提的是，通达股份重组被否，公司股价并未受到打击，不跌反涨，截止3月13日收盘，报19.48元，涨0.52%。

这不是今年上市公司并购重组第一次被否。3月11日晚，利德曼公也公称，公司收购海外公司被否。被否原因主要是本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。

其实，2015年以来上市公司并购重组频繁被否，此前还有威华股份、丰原药业、群兴玩具、万好万家被证监会拒绝在门外。

事实上，与2014年相比，证监会对并购重组监管越来越严厉。公开数据显示，2014年，并购重组委共召开78次会议，审核188家上市公司的194单重组（含二次上会）。其中无条件通过80单，占比41.24%；有条件通过105单，占比54.12%；未通过9单，占比4.64%。2014年总共才9家被否，2015年3月中旬前就有6家被否，并购重组的风险正在加大。

除了被监管层否定以外，还有上市公司自行决定终止并购重组，鲁北化工、宜华木业、星河生物、苏宁环球因为标的资产盈利低于预期而终止了相关并购事项；因“有关方面涉嫌违法稽查立案”而处于暂停审核状态的有赛为智能、中青宝、任子行、张化机、金山股份等。

重组股风险正在加大

如果说2013年是A股市场并购重组的元年，2014年是并购重组的井喷之年，那么2015年则有可能成为并购市场逐渐走向理智的一年。

2014年前9个月，大市值股票弱势难改，而以创业板为代表的小市值股票激情四射、涨幅惊人。市值千亿以上股票今年以来平均涨幅仅为2.24%，而市值20亿元以下股票今年以来平均涨幅高达69.49%。

深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞通过分析指出，小市值股票的盈利能力和成长性远逊于大盘股，小盘股的大幅上涨，并不是基于其盈利能力和成长性，而是基于各种概念、题材的炒作。

一位市场人士表示，梳理数家上市公司被否的原因，盈利能力受到监管层关注，有持续盈利能力的上市公司才能有长远发展。据悉，万好万家和群兴玩具并购被否的原因基本一样，标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。

上海地区一位基金经理表示，重组股的风险或在加大，主要因素有三方面：并购被否定的概率正在加大，注册制的推进和业绩承诺无法兑现。

小市值的公司一直是A股的主要壳资源。盘子较小的上市公司，被借壳后摊薄不明显，而部分企业处于传统行业，存在业绩增长压力，因此小市值的公司很容易成为借壳标的，一旦借壳后股价疯狂暴涨，这也是小盘股重组如火如荼的重要原因。

然后，注册制改革的加快推进，对现有的上市公司来说，“壳资源”的稀缺性正在丧失，价值正在贬值。

值得一提的是，1月份，中注协约谈3家会计师事务所，提示要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度关注，要求“关注交易是否具有合理的商业逻辑，交易定价是否公允，判断交易对手是否为未披露的关联方，充分关注商誉确认的合理性”。来源：资本中国  作者：刘小西