美欧对俄罗斯的制裁规定及应对建议

文/蔡开明 阮东辉2022-02-24 云阿云智库•战争经济学

导读：针对乌克兰局势变化，中国、美国、欧盟等与俄罗斯的关系可能会有较大的调整。若中国的政策、法律、规定与美国和/或欧盟的规定有冲突，作为中国企业，应首先遵守中国法（例如《反外国制裁法》、《阻断办法》等）的规定。若中国法与美国和/或欧盟的规定不构成冲突，我们建议中国企业尽可能不违反美国和欧盟的制裁规定。

作者：蔡开明 阮东辉

来源：走出去智库（CGGT）

近日，美国政府对俄罗斯两大金融机构实施制裁。法国外长表示欧盟一致通过了对俄罗斯的首批制裁措施，英国首相约翰逊也宣布对俄罗斯的“第一波”经济制裁。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京大成总部高级合伙人蔡开明指出，美国可能会进一步扩大对俄罗斯的行业制裁范围和/或力度。但由于美国需要在对俄及欧盟的关系中寻求动态平衡，加大力度打击（特别是欧盟追随其一并打击）俄罗斯势必会提升欧盟的整体影响力。因此，我们预计美国可能会对俄罗斯实施“国别制裁”，但上升至与古巴、伊朗、叙利亚一样的全面制裁的可能性不高。

美欧对俄制裁将对中企带来哪些风险？今天，走出去智库（CGGT）刊发蔡开明律师团队的分析文章，供关注美欧对俄罗斯制裁的读者参阅。

要 点

1、综合美国对俄罗斯的2个制裁项目，目前美国对俄罗斯的武器及相关物资、金融服务、能源、金属与采矿、工程、国防及相关物资、技术共计7个行业实施了制裁。

2、美国针对俄罗斯的能源行业制裁并未明确限制范围，但其可能会借鉴对伊朗层层加码的制裁方式，对俄罗斯的能源等行业扩大制裁（或实施新的制裁），对参与从俄罗斯购买、收购、销售、运输或营销石油、石油产品或石化产品的重大交易实施“菜单式”的次级制裁。

3、由于美国将较多的俄罗斯能源企业列入了SDN和/或SSI清单，对美国主体或在美国境内的（部分）活动实施了限制，因此我们建议中国企业在对俄交易中尽量避免美国连接点。

正 文

一、 美国制裁俄罗斯的概况

自1991年苏联解体，美俄两国在独联体地区持续进行地缘争夺。2013年11月，时任乌克兰总统亚努科维奇中止与欧盟签署政治和自由贸易协议，引发反对派抗议示威，乌克兰危机爆发。后该举获得俄罗斯的支持，导致美俄关系加剧紧张。

2014年3月6日，美国时任总统奥巴马签发第13660号行政命令（EO），宣布乌克兰局势对美国的国家安全与外交政策构成不寻常的威胁。自此，美国开始对俄罗斯实施制裁。随后，欧盟亦启动了对俄罗斯的制裁。

同年3月16日，原属乌克兰的克里米亚宣布成为主权国家并申请加入俄罗斯，俄罗斯立即启动宪法程序予以接纳并将其并入俄罗斯联邦。自此，俄罗斯事实上接管了该领土，建立了克里米亚联邦管区。为遏制俄罗斯在乌克兰危机中的进一步行动，美国又陆续颁布了若干针对俄罗斯的制裁法律法规、行政命令以及指令（Directive），以扩大对俄罗斯的经济制裁范围，主要涉及金融、军工、能源等攸关俄罗斯经济发展的几大关键领域。

美俄两国在乌克兰东部叛乱、克里米亚并入俄罗斯、叙利亚内战、人权事项、网络攻击、俄罗斯涉嫌干涉大选等事件方面存在严重冲突。目前，美国有多项针对俄罗斯的制裁法律法规、行政命令以及指令，对俄罗斯的制裁涉及金融、军工、能源等攸关俄罗斯经济发展的几大关键领域。此外，美国针对俄罗斯分别设置了Magnitsky事件制裁项目（Magnitsky Sanctions）、网络攻击制裁项目（Cyber-related Sanctions）、外国势力干涉美国大选制裁项目（Foreign Interference in a United States Election Sanctions）以及有害的境外活动（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）的制裁项目。

目前，美国针对俄罗斯实施的制裁主要有2个项目，一是与乌克兰相关的制裁（Ukraine-/Russia-Related Sanctions），第二是“俄罗斯有害的境外活动”（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）。

二、 乌克兰-俄罗斯的近期局势

今年1月，美国以俄罗斯在白俄罗斯举行军事演习为由下令美军进入高度戒备状态，声称该演习不仅对乌克兰、而且对整个东欧构成严重的威胁。近期，美国决定从基辅撤离外交官家属和非必要人员。

北京时间2月15日，七国集团（G7）财长发布联合声明，对俄罗斯在乌克兰边境集结军队表示严重关切，准备迅速果断采取行动支持乌克兰，准备集体实施经济和金融制裁。

当地时间2月21日，俄罗斯总统普京签署总统令，承认“顿涅茨克人民共和国”（DNR）及“卢甘斯克人民共和国”（LNR），并与前述地区签署友好合作互助条约。

中国外交部发言人汪文斌表示，乌克兰问题有着复杂的历史经纬和现实因素，中方在乌克兰问题上的立场是一贯明确的，没有发生变化。中方主张根据《联合国宪章》的原则，和平解决争端，呼吁相关各方保持克制，通过谈判化解分歧，避免局势继续升级。

北京时间2月24日，国际媒体称俄罗斯对乌克兰发动了全面军事行动，打击了乌克兰各地的军事设施。

三、 近期美国对俄罗斯的主要制裁动态

(一) 签发行政命令，对宣称独立的DNR及LNR地区实施全面制裁

2月21日，拜登签发新的EO，对普京承认独立状态的“顿涅茨克人民共和国”（DNR）或“卢甘斯克人民共和国”（LNR）地区实施全面制裁。

新EO禁止以下事项：

1、美国主体在DNR、LNR地区进行新投资；

2、直/间接从DNR、LNR地区向美国输入任何商品、服务或技术；

3、直/间接地从美国或由美国主体向DNR、LNR地区输入、销售或供应任何货物、服务或技术；以及

4、美国主体对外国主体从事的上述交易进行批准、融资、提供便利或担保。

该EO还规定对以下主体实施制裁：1）在DNR、LNR地区经营的实体或其领导者；2）被该等主体直/间接拥有或控制的主体，或者直/间接代表、代理该等主体开展活动的主体；以及3）为该等主体提供实质性协助或者提供财务、物质或技术支持的主体。

(二) 对俄罗斯重要的国有银行VEB和PSB及二者的子公司实施制裁

2月22日，根据第14024号EO，OFAC将与普京联系密切的3名自然人，44个实体以及5艘船舶列入SDN清单；将俄罗斯财政部、中央银行、国家财富基金共计3个部门/机构实施了“菜单式的制裁”，列入了“NS Menu-Based Sanctions List”。OFAC称当日的大规模行动旨在限制俄罗斯为国防相关的合同融资以及筹集新资金以资助其对乌克兰的行动的能力。

其中，OFAC以“被俄罗斯政府拥有或控制，或者直/间接代表/理其行事，以及在俄罗斯的金融服务行业经营”两项理由，根据第14024号总统行政令，将俄罗斯国家开发和对外经济事务银行（VEB）列入SDN清单。此外，VEB的25家子公司由于“被VEB或俄罗斯政府拥有或控制，或者直/间接代表/理VEB或俄罗斯政府行事”，亦被一同列入SDN清单。

OFAC以“在俄罗斯的国防及相关物资以及金融服务行业经营”两项理由，将Promsvyazbank Public Joint Stock Company（PSB）列入SDN清单。PSB的17家子公司（包括金融、技术和房地产相关实体）由于“被PSB拥有或控制，或者直/间接代表/理PSB行事”，亦被一同列入SDN清单。[1]

OFAC称，VEB是俄罗斯主权债务的服务者、出口融资者，也是贷款组合超过200亿美元的投资项目的资金来源，其规模在俄罗斯的金融机构中位列前五，VEB为俄罗斯的国家经济发展（包括国内基础设施和其他对俄罗斯创收至关重要的行业的大型项目）提供资金，在俄罗斯金融体系中（支撑俄罗斯国防能力和经济方面）扮演着独特的角色。

PSB是俄罗斯第八大金融机构，为俄罗斯国防部和国防行业提供资金。为降低俄罗斯被欧美制裁的影响，俄罗斯政府于2018年将PSB国有化，将其重新用于国防工业融资和大型国防合同服务。此后，PSB为俄罗斯国防行业的公司提供了数十亿美元的金融支持，目前为俄罗斯国防部签署的近70%的国家合同提供服务，还向俄罗斯军事人员提供银行产品和金融服务。此外，PSB还向被美国及其盟友制裁的实体提供信贷，以降低俄罗斯其他商业银行与受制裁实体开展业务的风险。

英国也与同一天制裁了俄罗斯的5家银行和3名自然人。此外，欧盟、加拿大、日本、澳大利亚也纷纷（表示）出台新的制裁动作。

(三) 制裁北溪二号的所有者

2月23日，美国第14039号EO将瑞士企业Nord Stream 2 AG及其CEO Matthias Warnig列入了SDN清单，并在“俄罗斯有害的境外活动”制裁项目下发布了第4号通用许可证，授权与Nord Stream 2 AG相关的交易在同年3月2日之前完成清算。

美国国会批评人士称拜登的近期的制裁措施迟缓、力量不够。截至目前，拜登表示不会向乌克兰派驻军队。

四、 美国“俄罗斯有害的境外活动”制裁项目

美国对俄罗斯的制裁始于乌克兰事件，因此公众对该项目也较为熟知。本文将重点介绍美国近期制裁的依据——“俄罗斯有害的境外活动”制裁项目。

(一) 制裁依据

1、法律

于2019年12月20日生效的美国《保护欧洲能源安全法》（Protecting Europe’s Energy Security Act，PEESA）。该法（后经修订）对以下外国主体实施制裁：

（1）故意（促成）出售、出租、提供用于建设北溪2号（Nord Stream 2）管道项目、土耳其溪流（TurkStream）管道项目或二者后续项目且涉及在海平面以下100英尺或更深处铺设管道的船舶的外国主体。其中“管道铺设活动”包括现场准备、挖沟、测量、铺设岩石、回填、架线、弯曲、焊接、涂层和降低管道。

（2）为提供第1）款所述船舶而促成欺骗性或结构性交易的外国主体；以及

（3）支持上述管道项目建设的主体，包括

1) 为前述船舶提供承保、保险或再保险的外国主体；

2) 为前述船舶进行技术升级或安装焊接设备，或者对其提供改装或栓系的服务或设施；或者

3) 为Nord Stream 2管道运行提供相关的测试、检查或认证服务。

2、总统行政令

目前，“俄罗斯有害的境外活动”制裁项目涉及第14024和14039号2份EO。

2021年4月15日，拜登签发第14024号EO[2]，对以下主体实施制裁：

（1）由美国财政部长与国务卿以及司法部长（若需）协商确定的以下主体：

1) 当/此前在俄罗斯的技术、国防及相关物资行业，或者财政部长与国务卿后续协商确定的俄罗斯其他行业开展经营；

2) 直/间接为了、代表俄罗斯政府，负责、串谋或者曾直/间接（试图）参与以下活动：1）恶意的网络活动；2）干涉美国或其他外国政府的选举；3）在美国境内外破坏民主进程或制度；4）跨国腐败；5）对美国主体或美国盟友/伙伴的公/国民进行暗杀、谋杀或以其他方式非法杀害或者对其造成其他身体伤害；6）破坏美国及其盟友/伙伴的和平、安全、政治稳定或领土完整；或者7）通过使用数字货币/资产、实物资产等方式规避美国制裁的欺诈性或结构性交易。

3) 担/曾任以下主体的领导人、官员、高级执行官或董事会成员：1）俄罗斯联邦政府；2）自身或其成员参与了上述第（ii）款活动的实体；或者3）根据本EO被制裁的实体；

4) 俄罗斯联邦政府的政治分支机构或工具；

5) 违反上述第（2）或（3）款规定而被制裁的主体的配偶或成年子女；

6) 对上述第（2）款描述的活动或者根据本EO被制裁的实体提供实质性支持；或者

7) 直/间接由俄罗斯政府或根据本EO被制裁的实体拥有或控制、（意图）代表/理其行事。

（2）由财政部长与国务卿协商确定的，对被美国制裁的政府在金融、物质或技术方面提供实质性支持/赞助的俄罗斯公/国民、根据俄罗斯联邦法或辖区内法律成立的实体及其境外分支机构或者通常居住在俄罗斯境内的主体。

（3）由国务卿与财政部长协商确定的，负责、串谋或者曾直/间接（试图）参与切/中断对欧洲、高加索或亚洲的天然气或能源供应的俄罗斯公/国民、根据俄罗斯联邦法或辖区内法律成立的实体及其境外分支机构。

2021年8月20日，拜登签发第14039号EO，对俄罗斯的出口能源的管道建设的相关主体实施制裁，以落实《保护欧洲能源安全法》（PEESA）。

3、指令（Directive）

目前该制裁项目涉及于2月22日更新的1份指令（Directive 1A），针对美国金融机构的行为，并不具有域外效力。

指令称，美国财政部认定俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金和俄罗斯联邦财政部是俄罗斯联邦政府的政治分支机构，未经许可或授权，禁止美国金融机构开展以下活动：

（1）参与由俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部于2021年6月14日以后发行的卢布或非卢布债券初级市场；

（2）向俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部贷款卢布或非卢布资金；以及

（3）参与俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部于2022年3月1日后发行的计价债券的二级市场。

(二) 与美国“乌克兰相关的制裁项目”的联动

1、行业制裁

第14024号EO授权美国财政部长与国务卿协商确定对俄罗斯的行业制裁范围。

综合美国对俄罗斯的2个制裁项目，目前美国对俄罗斯的武器及相关物资、金融服务、能源、金属与采矿、工程、国防及相关物资、技术共计7个行业实施了制裁。

值得注意的是，行业制裁所限制的“经营行为”并不要求必须在该国有实际的物理存在（physically operate in），例如美国对伊朗能源行业的制裁就明确规定，“采购”行为可能触发次级制裁。

2、对北溪2号管道铺设项目的制裁

第14039号EO要求对俄罗斯的出口能源的管道建设的相关主体实施制裁，以落实《保护欧洲能源安全法》（PEESA），而PEESA主要针对北溪2号（Nord Stream 2）管道项目、土耳其溪流（TurkStream）管道项目以及二者的后续项目。

而“乌克兰相关的制裁项目”的法律依据之一即为于2017年8月2日生效的美国《以制裁反击美国对手法》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act，CAATSA）[3]，该法大幅扩大了对俄罗斯的经济制裁力度。明确对俄罗斯的网络安全、原油项目、管道建设等领域实施次级制裁，并限制了美国总统根据减轻、搁置、豁免涉俄罗斯的经济制裁的权力。

在第14039号EO项下，美国此前仅制裁过部分俄罗斯本土小型企业以及参与管道铺设的船舶，此次制裁Nord Stream 2 AG意味着美国在北溪2号输送管道项目的态度发生重大转变。

3、俄罗斯能源行业可能触发美国次级制裁的活动

美国对于俄罗斯的能源行业制裁的范围，目前相关的制裁法律、条例、行政命令及常见问题回答（FAQ）并未进行细化澄清。汇总美国当前对俄罗斯在能源行业的相关规定，我们认为以下行为即便无任何美国连接点，仍有可能触发美国的制裁：

（1）对俄罗斯境内的深海、北极近海以及页岩石油开采项目进行重大投资或提供便利；

（2）（促成）出售、出租、提供用于建设北溪2号（Nord Stream 2）管道项目、土耳其溪流（TurkStream）管道项目或二者后续项目且涉及在海平面以下100英尺或更深处铺设管道的船舶。

（3）支持上述管道项目的建设。

五、北溪2号天然气输送管道项目

(一) 项目简介

俄罗斯较为依赖能源出口，而欧盟是俄罗斯极为重要的天然气市场。当前，俄罗斯主要经乌克兰过境向包括欧盟在内的欧洲区域输入天然气。

2015年6月，俄方联合五家欧洲能源公司（德国尤尼佩尔公司和温特沙尔公司、法国恩基集团、荷兰皇家壳牌公司、奥地利石油天然气集团）提出“北溪2号天然气输送管道项目”，旨在铺设一条从俄罗斯经波罗的海海底直通德国海岸的天然气管道。该项目耗资近百亿欧元，吸引了来自多个国家的数千家公司参与。

北溪2号对俄罗斯具有重要的经济和政治利益，一是可进一步扩大俄罗斯在欧盟天然气市场的份额，加强对欧出口天然气的主动权，并进一步发展与欧盟的合作；二是减少经由乌克兰运往欧洲的天然气数量以及支付给乌克兰的“过路费”，并削弱乌克兰在欧洲的影响力。

(二) 美国的态度

美国历届政府从自身利益出发，皆对北溪2号项目持反对态度。

经济方面，近年来美国天然气出口的比重日渐加大，但由于开采成本较高，美国天然气在欧洲市场并不占优势，因此美国千方百计阻挠北溪2号项目的推进，试图为占据欧洲市场扫清障碍。

政治方面，美国希望借收紧俄罗斯的能源出口以降低其财政收入以及在欧洲的影响力，担忧北溪2号的建成将加大欧洲对俄罗斯的依赖，使得俄罗斯与欧盟的联系趋紧，从而对美国造成不利。

去年，为修复美国与大西洋伙伴的同盟关系并促进美欧气候合作，美国暂时放松了对北溪2号项目的制裁。

(三) 包括欧盟在内的欧洲部分国家的态度

近年来，欧洲碳配额价格因气候政策收紧不断飙升，推高了欧洲电力行业对天然气的消费量，而“碳中和”进程使得欧洲国家更加依赖天然气。

德国是北溪2号项目的主要推动者。德国是天然气进口大国，其中一半以上来自俄罗斯，能源供求关系对两国经济影响巨大。德国位列欧洲电力公司前十的尤尼佩尔公司和温特沙尔公司亦是北溪2号项目的主要建设单位。项目建成通气后，德国将成为俄天然气输往其他欧洲国家的重要枢纽，既能保障自身能源供应，又可收取“过路费”，因此德国此前坚定的支持该项目。但近期经过与美国多次外交沟通，德国已决定无限期的停止管道认证工作，此举亦助推了美国对Nord Stream 2 AG的制裁。

乌克兰及部分中东欧国家反对北溪2号项目。乌克兰担心俄罗斯绕过其境内向欧洲输送天然气将导致其失去巨额的能源“过路费”，并削弱其在欧洲的利益牵制。另一部分反对声音认为俄罗斯持续将天然气用作地缘政治武器（此前还曾经对乌克兰实施“天然气断供”），而北溪2号将扩大此效用，最终将危及中东欧国家的能源安全，损害欧盟的整体利益。

(四) 项目进展

2021年9月，俄罗斯天然气工业股份公司（GAZ）称北溪2号即将竣工。但该项目的认证和运行仍远未确定。其中管道的连接、运行的容量等仍面临欧盟内的反对声音。

六、预测美欧可能继续打击俄罗斯的方法及对俄影响分析

2月15日，七国集团（G7）财长发布联合声明，对俄罗斯在乌克兰边境集结军队表示严重关切，准备迅速果断采取行动支持乌克兰，准备集体实施经济和金融制裁。

(一) G7概况

G7由美国、英国、法国、德国、日本、意大利和加拿大七个发达国家组成。其中，法国、德国、意大利均为欧盟成员；英国虽然已脱离欧盟，但如上所述，其在落实欧盟对俄罗斯制裁措施的基础上，近期还进一步扩大了制裁；日本和加拿大也与美国关系密切，经常在重大的政治、外交、贸易事件上随附美国；此外，美国、英国、法国均为联合国常任理事国，在全球具有较大的影响力。

据外媒报道，G7此前已在制裁俄罗斯事项以及措施上达成了共识，将在金融、技术和军事领域对俄罗斯实施一系列的惩罚，主要包括：

1、切断俄罗斯的大型金融机构的全球交易，

2、对与国防以及消费行业所需的物项技实施禁运，以及

3、对在乌克兰境内抵御俄罗斯军事行动的主体提供支持，例如为其部署武器，可能包括“毒刺”防空导弹（Stinger antiaircraft missile）。

因此，此次财长联合声明具有极强的政治意义，我们预计俄罗斯若进一步出兵乌克兰，“破坏乌克兰的稳定或者破坏/威胁乌克兰的领土完整、主权或独立”，将面临上述国家一致的制裁及打击。

(二) 美国可能采取的进一步限制措施

1、强化经济制裁

若乌克兰情势恶化，美国可能会强化对俄罗斯的制裁力度。

（1） 借鉴对伊朗的制裁，扩大对俄罗斯的行业制裁范围和/或力度

美国针对俄罗斯、伊朗的能源行业实施制裁，对委内瑞拉的石油行业实施了制裁，但不同国别的行业制裁的定义和范围各不相同。关于行业制裁，业内的普遍共识为行业制裁所限制的经营行为（operate in）并不要求必须在该国有实际的物理存在（physically operate in），即并不实际在该国境内开展该行业的业务亦有可能触发行业制裁。

针对伊朗的能源行业，美国相关的总统行政命令、OFAC公布的FAQ进行了具体澄清。例如时任总统特朗普于2018年8月6日签发的第13846号行政命令明确规定，任何主体于2018年11月5日或此后，故意参与从伊朗购买、收购、销售、运输或营销石油、石油产品或石化产品的重大交易可能会触发“菜单式”的次级制裁（“Menu-based” Sanctions）。

目前，美国针对俄罗斯的能源行业制裁并未明确限制范围，但其可能会借鉴对伊朗层层加码的制裁方式，对俄罗斯的能源等行业扩大制裁（或实施新的制裁），对参与从俄罗斯购买、收购、销售、运输或营销石油、石油产品或石化产品的重大交易实施“菜单式”的次级制裁。

若美国扩大对俄能源等行业的制裁范围和力度，会影响俄罗斯的能源出口。同时，美国可能会联合沙特等中东国家对油气进行增产，维持全球油气供应平衡。

（2） 加强对北溪2号天然气输送管道项目相关活动的制裁

美国可能会加强对涉及北溪2号天然气输送管道项目的活动的制裁。

北溪2号天然气项目涉及俄、欧盟、乌克兰等众多主体的利益，项目虽即将竣工，但后续还涉及认证等一系列复杂事项。但若美国扩大现有的对北溪2号项目的制裁范围，必然会限制俄罗斯的天然气出口；作为生产化肥的重要原料，天然气供应不足或价格上涨必然会影响粮食产量。俄罗斯系出口能源和粮食的大国，反而可能会从全球/欧洲能源和粮食的价格上涨中获利。

（3）对俄罗斯总统普京实施制裁

西方大国有对其他国家的政府首脑或国家元首实施制裁的先例，例如先后被美国列入“特别指定国民清单”（SDN清单）的以下高级首领：津巴布韦时任总统罗伯特·穆加贝（Robert Mugabe）、白俄罗斯的卢卡申科、利比亚的穆阿迈尔·卡扎菲（Muammar Gaddafi）、叙利亚总统巴沙尔·阿萨德（Bashar al-Assad）以及委内瑞拉总统马杜罗。

美国将普京列入SDN清单有一定的可能性，但由于俄罗斯亦系联合国的常任理事国，若总统普京被制裁，会影响较多国际事务的开展。若美国决定制裁普京，此举的直接后果仅为1）美国主体不得与其开展交易，以及2）其涉美资产被冻结。但该举措有较大的政治意义，使得美国以及他国主体忌惮与可能受普京控制的主体乃至所有的俄罗斯主体开展交易。

值得注意的是，SDN清单的“50%原则”适用于企业间的所有/股权关系（ownership），并不适用于行政机关间的控制关系（control）。上述国别的（最）高级领袖列入SDN清单，但并不意味着该等国家所有行政机关因为被上述高级领袖层层领导而被视为全部列入SDN清单。

（4） 将俄罗斯更多的国有企业/机构实施制裁

奥巴马于2014年3月16日签发的第13661号EO中，将“俄罗斯联邦政府”定义为俄罗斯联邦政府及其任何政治分支机构或工具，包括俄罗斯联邦中央银行，以及由俄罗斯联邦政府拥有、控制或者听其指示、代表/理其行事的任何主体。

因此，美国后续可能会陆续将俄罗斯更多的大型国企列入SDN清单，通过禁止涉美交易、降低声誉、提高制裁传导风险等方法不断限缩上述企业的经营范围和能力，以降低俄罗斯政府的财政收入，降低其“实施对乌行动的能力”。

（5） 对俄罗斯实施国别制裁

美国目前有37个制裁项目：

1) 针对国家/地区本身的制裁项目：包括白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜等共计10个项目；

2) 与某国家/地区相关（即因该国情势而实施的制裁，而非制裁该国/地区本身）包括：阿富汗、巴尔干、缅甸、香港、乌克兰-俄罗斯、委内瑞拉等共计15个项目；

3) 其他的专项制裁包括：“中国军工复合企业”、CAATSA制裁、毒品走私、反恐、外国势力干涉美国选举、全球人权项目等共计12个项目。

美国可能会将目前对俄罗斯实施的第2类制裁调高至第1类国别制裁，全面打击俄罗斯。但由于美国需要在对俄及欧盟的关系中寻求动态平衡，加大力度打击（特别是欧盟追随一并打击）俄罗斯势必会提升欧盟的整体影响力。因此，我们预计美国可能会对俄罗斯实施国别制裁，但上升至与古巴、伊朗、叙利亚一样的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性不高。

2、强化出口管制

目前，美国商务部工业与安全局（BIS）已将俄罗斯列入“军事用途/户”的监管国别，对向俄罗斯的军事最终用途/户输入特定物项实施许可证要求。但美国有可能会进一步加大对向俄罗斯输入受美国《出口管理条例》（EAR）管制物项的限制。

（1）限制向其输入特定的物项

美国可能会限制向对俄罗斯至关重要的行业，尤其是构成俄罗斯政府主要收入来源的航空航天和武器行业输入EAR管制物项，例如俄罗斯制造的战斗机、防空系统、反卫星系统、太空系统以及俄罗斯希望获得收益的新兴技术（例如人工智能和量子计算）等领域。

（2）参照适用“华为FDP Rule”

此前有报道称有美国官员建议对俄罗斯实施与被列入“实体清单”的华为系企业相同的“外国生产的直接产品”规则（FDP Rule），限制其获得芯片等高科技物项的能力。此举将使俄罗斯不但无法获得高科技芯片，还限制其直接从美国或者从欧洲、韩国以及其他国家输入含有美国原产技术或软件的消费品（例如手机、笔记本电脑、冰箱、洗衣机等）。

区别于中国，俄罗斯国内并未大规模生产上述高科技/智能物项，若被限制获得通道，可能对国内消费者带来较大的负面影响。

（3）调整俄罗斯的目的国级别，强化出口管制

若乌克兰情势恶化，美国可能调整俄罗斯在《出口管理条例》（EAR）中的《国家/地区组别》（Country Group）以及《商业管制清单》（Commerce Control List，CCC），限制向俄罗斯输入EAR管制物项。

我们预计，由于BIS调整EAR规定极为灵活、便捷，若乌克兰局势恶化，美国很有可能会迅速实施上述强化的出口管制措施。我们预计，上述措施对俄罗斯的能源出口以及全球的油气供应、支付等领域的影响较小，但会对俄罗斯的现有的（电子）消费品的进口造成较大影响。

3、寻求切断俄罗斯在SWIFT系统中的通道

SWIFT系统是由环球银行金融电信协会公司（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，SWIFT）搭建和运营的金融报文（financial message）网络，银行和其他金融机构通过该组织提供的安全、可信和标准化的通道与同业交换金融报文从而完成金融交易。SWIFT公司的业务主要包括金融报文业务，并提供金融报文的平台界面联通、金融报文管理软件等相关衍生服务业务，目前在200个国家的1,100多家银行之间执行全球的金融交易。

SWIFT此前仅因为联合国对伊朗的制裁项目切断了伊朗的通道，但在伊朗签署《联合全面行动计划》（JCPOA）后，基本恢复了伊朗在SWIFT的通道。因此，我们预计若要切断俄罗斯与SWIFT系统的联系，G7将寻求联合国安理会对俄罗斯实施制裁。

值得注意的是，为避免俄罗斯金融机构因制裁无法使用SWIFT系统而影响跨境交易，俄罗斯央行于2014年开发了金融报文传输系统SPFS，作为SWIFT系统的替代选择。虽然SPFS系统存在办理程序耗时长、限定格式用户范围小等问题，但是其至少为俄罗斯外汇交易进行了替代性保障，确保俄罗斯金融企业不被美国在SWIFT系统中的影响力所钳制。据报道，SPFS系统有望在一定范围内替代SWIFT系统的功能。

(三) G7的协同措施

G7财长的联合声明预示着将一致协同，打击俄罗斯。我们预测若乌克兰情势恶化，其余六国亦将仿效美国的上述举措，从贸易、金融、军事等领域（进一步）限制俄罗斯，并对乌克兰提供支持。

但由于外交政策永远服务于一国经济和政治，因此，G7虽然很有可能会在打击俄罗斯的大方向上形成协同，但各自的步骤、范围、打击力度必然会根据自身当前与俄的经贸、外交关系、地缘政治等因素进行综合考量。G7的一致行动定然会在一定期间内对俄罗斯带来创伤。

由于俄罗斯体量庞大、资源丰富、军力强盛、工业门类相对齐全、对美国的综合依赖相对较低，也比较成功的抗击了美国自2014年以来的制裁措施。且俄罗斯目前与中国的贸易有增长趋势，或美欧强化对俄制裁/打击，俄可能会通过1）扩大对中国等国家的油气出口，2）自中国等途径寻求EAR管制物项的替代来源，以及3）继续扩大SPFS系统的适用以替代美元、欧元等支付方式等措施，来回应上述打击。另据报道，俄罗斯外汇储备充裕，储备了数千亿的黄金和美元储备，央行运行稳健，政府债务水平较低，上述因素将在一定程度上缓释G7对俄罗斯的制裁影响。

七、对中国企业开展涉俄业务的合规建议

(一)关注美欧中近期对俄动态，并据此动态调整协议履行

如上所述，不排除美国后续对俄罗斯采取更激进的打击措施、升级制裁的可能性，欧盟可能亦会效仿。另一方面，冬奥期间中俄高层进行了会见，不排除中国借鉴与伊朗的合作模式、与俄罗斯签署长期的能源协议的可能性。

针对乌克兰局势变化，中国、美国、欧盟等与俄罗斯的关系可能会有较大的调整。若中国的政策、法律、规定与美国和/或欧盟的规定有冲突，作为中国企业，应首先遵守中国法（例如《反外国制裁法》、《阻断办法》等）的规定。

若中国法与美国和/或欧盟的规定不构成冲突，我们建议中国企业尽可能不违反美国和欧盟的制裁规定。

(二)避免美国及欧盟连接点

由于美国将较多的俄罗斯能源企业列入了SDN和/或SSI清单，对美国主体或在美国境内的（部分）活动实施了限制，因此我们建议中国企业在对俄交易中尽量避免美国连接点。

此外，我们认为中国企业还需关注交易链条中是否存在欧盟连接点（例如自身可能由于EU境内的业务构成“欧盟主体”，运输线路途经欧盟国家、使用欧元支付等）。

(三)在与俄罗斯主体开展交易前开展充分的尽职调查，避免违反美国的次级制裁

我们建议中国企业对交易链条中的所有主体开展合规筛查，排查是否列于SDN清单、SSI清单、欧盟综合制裁清单等限制性清单以及是否系被制裁主体的近亲属或关联主体，并区分清单类型、相应的限制规定、合同的重要程度等综合研判可否开展交易。

此外，由于美国、欧盟、英国等司法区域均对俄罗斯的能源行业实施了制裁，我们建议中国企业在与俄罗斯开展能源交易时，要求对方提供相关文件说明其产地、来源，是否来自俄罗斯500英尺深水域的专属经济区、北极近海地点或位于页岩地层等，以避免美国CAATSA项下的次级制裁。

(四)完善合规、应急条款

我们建议中国企业在涉俄罗斯的合同中约定双方遵守交易所适用的出口管制、经济制裁等领域的包括联合国、中国等在内的规定，并在政治情势发生重大变化时，有较好的退出机制。

(五)妥善留存服务过程中的所有单据（合同文本、物项资料、船舶/物流单据、款项支付凭证等），以备后续审计/检查等。（全文完）

参考资料及注释略